Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS 53

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Présentation

Par application de ce régime, le montant garanti de la retraite annuelle est fi xé à 527 933 euros pour M. Baudouin Prot et 337 881 euros pour M. Georges Chodron de Courcel. Ces montants incluent les pensions servies au titre des retraites obligatoires (Sécurité sociale, ARRCO, AGIRC, retraite supplémentaire PERE).

Ce régime de retraite fait l objet d une externalisation dans une compagnie d assurances extérieure au Groupe depuis 2004.

L avantage constitué par ce régime de retraite a toujours été pris en compte par le Conseil d administration dans la détermination des rémunérations globales des mandataires sociaux. Le Conseil d administration a constaté que ce régime est conforme aux dispositions actuelles du Code de gouvernement d entreprise Afep-Medef.

Par ailleurs, le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéfi cient du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l entreprise a été, en 2014, de 413 euros par bénéfi ciaire pour l année entière.

4. Régimes de prévoyance Le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéfi cient des dispositifs de prévoyance fl exible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

Ils bénéfi cient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance-décès et invalidité) en vigueur au bénéfi ce de l ensemble des salariés de BNP Paribas SA.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéfi cient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfi ce des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d euros en cas de décès ou d invalidité permanente totale liés à l activité professionnelle. Une cotisation patronale annuelle de 1 460 euros, assimilée à un avantage en nature, a été versée au titre de l exercice 2014 dans le cadre de ce dispositif.

Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas pour les régimes de prévoyance et la couverture santé s élève à 13 692 euros.

VI. Détention d actions et conservation d actions issues de levées d options

Le Conseil d administration a décidé que la quantité minimale de titres que M. Jean-Laurent Bonnafé sera tenu de détenir pendant la durée de ses fonctions sera de 80 000 actions. La mise en conformité avec cette obligation, sous forme de détention directe d actions ou de parts de fonds du Plan d Épargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas, a été réalisée par M. Jean-Laurent Bonnafé. Concernant Jean Lemierre, ce nombre d actions a été fi xé à 10 000, la mise en conformité avec cette obligation devant être réalisée au plus tard le 1er juin 2016, soit dans un délai de 18 mois après sa nomination en qualité de Président.

Le Conseil d administration a arrêté en considération de leur rémunération respective la quantité minimale de titres que MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau devront détenir pendant la durée de leurs fonctions sous forme d actions ou de parts de fonds du Plan d Épargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas. Il a fi xé cette quantité minimale à 30 000 titres pour M. Philippe Bordenave et à 20 000 titres pour M. François Villeroy de Galhau. La mise en conformité avec cette obligation devra être réalisée au plus tard le 1er décembre 2016.

VII. Rémunération et avantages sociaux bénéfi ciant aux administrateurs représentant les salariés

L ensemble des rémunérations versées en 2014 aux administrateurs représentant les salariés s est élevé à 87 681 euros (81 636 euros en 2013), à l exclusion des jetons de présence liés à leur mandat. Les jetons de présence versés en 2014 aux administrateurs représentant les salariés se sont élevés au total à 120 081 euros (112 352 euros en 2013). Ils ont été versés directement à leurs organisations syndicales.

Les administrateurs représentant les salariés bénéfi cient des dispositifs offerts à tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d assurance-décès et invalidité et de Garantie Vie Professionnelle Accidents ainsi que d une couverture en remboursement des frais de santé. Le montant total des primes versées par BNP Paribas à ces régimes en 2014 pour le compte de ces administrateurs représentant les salariés a été de 1 707 euros (1 831 euros en 2013).

Les administrateurs représentant les salariés bénéfi cient du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas à ce régime en 2014 pour le compte de ces mandataires sociaux a été de 697 euros (720 euros en 2013). Ils bénéfi cient également des compléments bancaires résultant de l accord professionnel entré en vigueur le 1er janvier 1994.

VIII. Prêts, avances et garanties accordés aux mandataires sociaux

Au 31 décembre 2014, le montant des prêts en cours consentis directement ou indirectement aux mandataires sociaux s élève à 1 352 550 euros (1 263 432 euros au 31 décembre 2013) ; il correspond à la somme des prêts accordés aux mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi qu à leurs conjoints. Ces prêts constitutifs d opérations courantes ont été consentis à des conditions normales.

IX. Éléments chiffrés de la rémunération des mandataires sociaux

Remarque liminaire :

Depuis 2011, les mandataires sociaux du Groupe BNP Paribas se voient attribuer annuellement un plan de rémunération à long terme (PRLT), dont le montant d attribution est défini sur la base de la performance de l année précédant son attribution. Ainsi, les PRLT attribués le 4 février 2015, 29 avril 2014, 2 mai 2013, 3 mai 2012 et 12 avril 2011 ont été définis en lien avec la performance des années 2014, 2013, 2012, 2011 et 2010 respectivement.

Jusqu à l année 2014 incluse, BNP Paribas présentait dans le Document de référence et rapport financier annuel le PRLT attribué au cours de l exercice considéré. Ainsi, la présentation faite pour les PRLT différait de celle faite pour les rémunérations variables annuelles, lesquelles sont toujours rattachées à l exercice précédant celui de leur attribution.

Ce décalage temporel rend difficilement lisible l évolution globale de la rémunération variable des mandataires sociaux et ne s inscrit pas dans la droite ligne de la directive européenne CRD 4 applicable aux établissements de crédit qui prévoit que le montant de la rémunération variable, tant annuelle que pluriannuelle, n excède pas la rémunération fixe de l année de référence, ou, en cas d accord de l Assemblée Générale des actionnaires, deux fois la rémunération fixe.