Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS70

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Présentation

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice à M. François VILLEROY de GALHAU soumis à l avis des actionnaires (montants en euros)

2013* 2014 Commentaires François VILLEROY de GALHAU - Directeur Général délégué Rémunération fi xe due au titre de l exercice

450 000 450 000 La rémunération de M. François VILLEROY de GALHAU est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d administration. Cette rémunération fi xe n a pas évolué en 2014.

Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l exercice

500 000 440 000 La rémunération variable de M. François VILLEROY de GALHAU évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et de leur performance managériale. Elle est exprimée en pourcentage d une rémunération variable cible correspondant à 120 % de la rémunération fi xe de l exercice. Les critères quantitatifs s appliquent aux performances globales du Groupe et aux résultats des métiers ou pôles sous sa responsabilité ; ils sont les suivants :

■ rapport du bénéfi ce net par action de l exercice à celui de l exercice précédent (18,75 % de la rémunération variable cible) ;

■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (18,75 % de la rémunération variable cible) ;

■ rapport du résultat net avant impôt des activités sous responsabilité de l exercice à celui de l exercice précédent (18,75 % de la rémunération variable cible) ;

■ pourcentage de réalisation des budgets de résultat brut d exploitation des activités sous responsabilité (18,75 % de la rémunération variable cible).

Après prise en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, et de l évolution des résultats du Groupe, le Conseil d administration a fi xé à 81 % de la cible la rémunération variable annuelle. La rémunération variable attribuée au titre de l exercice s élève donc à 440 000 euros.

■ La partie non différée de la rémunération variable sera payée pour moitié en mars 2015, déduction faite des jetons de présence perçus au sein du Groupe en 2014 pour des entités du Groupe autres que BNP Paribas SA ; et pour moitié en septembre 2015, indexée à la performance du titre BNP Paribas.

■ La partie différée de la rémunération variable sera payée par tiers en 2016, 2017 et 2018 ; chaque paiement annuel sera versé pour moitié en mars, et pour moitié en septembre indexé à la performance du titre BNP Paribas. Le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe l année précédant le paiement soit supérieur à 5 %.

Programme de rémunération à long terme conditionnel (paiement intégralement différé à cinq ans)

142 300* 121 440 La juste valeur du PRLT attribué le 4 février 2015 et rattaché à l exercice 2014 s établit à 121 440 euros pour M. François VILLEROY de GALHAU. Le plan de rémunération à long terme (PRLT) à cinq ans ne sera versé que si, cinq ans après la date d attribution, le cours de l action a progressé d au moins 5 %. La somme versée in fi ne évoluera de manière moins que proportionnelle à cette hausse et dans la limite du plafond s élevant à 1,75 fois la rémunération variable attribuée au titre de l exercice précédent (soit un montant maximum de 770 000 euros). Par ailleurs, le PRLT est intégralement conditionnel à la performance du titre BNP Paribas comparé à un panel de banques européennes.

Jetons de présence 129 331 135 578 M. François VILLEROY de GALHAU ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe, à l exception de ses mandats d administrateur de BGL, BNL, BNP Paribas Fortis et Cortal Consors.

dont jetons de présence déduits de la rémunération variable

(129 331) (135 578) Le montant des jetons de présence attribué à M. François VILLEROY de GALHAU au titre de mandats dans les sociétés consolidées du Groupe est déduit de sa rémunération variable.

Rémunération exceptionnelle

Néant Néant M. François VILLEROY de GALHAU n a bénéfi cié d aucune rémunération exceptionnelle au cours de l exercice.

Options d actions attribuées au cours de l exercice

Néant Néant Aucune option n a été attribuée à M. François VILLEROY de GALHAU au cours de l exercice.

Actions de performance attribuées au cours de l exercice

Néant Néant Aucune action de performance n a été attribuée à M. François VILLEROY de GALHAU au cours de l exercice.

Indemnité de prise ou de cessation de fonction

Néant Néant M. François VILLEROY de GALHAU ne bénéfi cie d aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction.

Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies

Néant Néant M. François VILLEROY de GALHAU ne bénéfi cie d aucun régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies.

Régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies

407 413 M. François VILLEROY de GALHAU bénéfi cie du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code Général des Impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l entreprise pour M. François VILLEROY de GALHAU a été, en 2014, de 413 euros.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

4 680 3 067 M. François VILLEROY de GALHAU bénéfi cie des dispositifs de prévoyance incapacité, invalidité et décès et de couverture des frais de santé offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bénéfi cie par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bénéfi ce de l ensemble des salariés de BNP Paribas SA.

Avantages de toute nature 3 530 5 006 M. François VILLEROY de GALHAU dispose d une voiture de fonction et d un téléphone portable. Ce montant inclut également la cotisation patronale versée au titre du contrat Vie professionnelle du COMEX.

TOTAL 1 100 917 1 019 926

(*) La rémunération variable pluriannuelle (PRLT) fi gurant sur la fi che say on pay soumise au vote consultatif des actionnaires lors de l Assemblée Générale du 14 mai 2014 était celle attribuée en 2013 (176 702 euros), contrairement à la rémunération variable annuelle, laquelle était celle attribué en 2014 au titre de l exercice 2013. Afi n d éviter ce décalage temporel entre ces deux types de rémunérations variables, et de s inscrire dans la droite ligne de la directive européenne Capital Requirement Directive IV applicable aux établissements de crédit, cette présentation est désormais modifi ée. C est la raison pour laquelle la rémunération variable pluriannuelle présentée ci-dessus dans la colonne 2013 (142 300 euros) est celle attribuée par le Conseil d administration le 29 avril 2014. De même, la rémunération variable pluriannuelle présentée dans la colonne 2014 (121 440 euros) est celle attribuée par le Conseil d administration le 4 février 2015, par référence à l exercice 2014. Pour la seule composante PRLT de la rémunération, le vote consultatif porte sur les exercices 2013 et 2014.