Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS 75

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L225-37 du Code de commerce

que dorénavant, les risques pouvant avoir une incidence matérielle sur les comptes seraient systématiquement revus lors de la séance commune des deux Comités. Ils délibèrent sur la base d une documentation élaborée conjointement par le responsable Finance et le responsable des Risques du Groupe et, quand cela est nécessaire, par le responsable Juridique. Ces trois responsables, ainsi que le responsable de la Conformité, assistent aux réunions, permettant ainsi une revue complète des risques.

La composition de ces deux Comités et les travaux qu ils réalisent dans leurs domaines respectifs visent à répondre aux exigences des disciplines bancaires et prudentielles, que celles-ci procèdent de la loi, des dispositions défi nies par les régulateurs et superviseurs ou de règles que s impose BNP Paribas pour la qualité de son contrôle interne et sa politique de risque.

1.b La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Depuis le 11 juin 2003, BNP Paribas a fait le choix de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Ce choix, maintenu depuis cette date, est par ailleurs en conformité avec les obligations faites aux établissements de crédit depuis 2014.

Les missions du Président Le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale. Il préside, à ce titre, le Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d accompagner la Banque dans sa communication à destination de l actionnariat individuel ; plusieurs fois par an, il invite les actionnaires à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l entreprise est exposée.

Le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur Général tout en respectant les responsabilités exécutives de celui-ci. Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. Ses missions sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Général, qui assume seul la responsabilité opérationnelle du Groupe.

À la demande du Directeur Général, il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie, l organisation, les projets d investissement ou de désinvestissement, les risques et l information financière. Il exprime son avis sans préjudice des compétences du Conseil d administration.

En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et international. Le Président apporte son appui aux équipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions fi nancières internationales ; il contribue également au développement des activités de conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance à la réalisation d opérations majeures de Corporate Finance. Il apporte son concours à la Direction Générale ou, à la demande de celle-ci, représente la Banque dans ses relations avec les autorités fi nancières et monétaires nationales et internationales. Il participe activement au débat sur l évolution de la régulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et, plus généralement, le secteur bancaire.

Le Président contribue à la promotion des valeurs et de l image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu à l extérieur de celui-ci. Il s exprime sur les principes d action de BNP Paribas, en particulier dans le domaine de l éthique professionnelle. Il contribue à la réputation du Groupe au travers de responsabilités qu il exerce à titre personnel au sein d instances publiques nationales ou internationales.

Les pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la Banque dans ses rapports avec les tiers. Il a autorité sur l ensemble du Groupe. Il est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises à ce titre par la réglementation.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d administration.

À titre interne, le règlement du Conseil d administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors opérations de portefeuille) supérieures à ce seuil (§ 1)(1). Le Directeur Général doit présenter pour accord préalable au Comité des comptes du Conseil toute mission non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes dont le montant d honoraires (hors taxes) excède un million d euros.

1.c La composition du Conseil L indépendance des administrateurs

La composition du Conseil et son évolution ■ Sur la proposition du Conseil d administration, l Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2014 a renouvelé le mandat de MM. Baudouin Prot, Jean-François Lepetit et de Mme Fields Wicker-Miurin, ratifi é la cooptation de Mme Monique Cohen en remplacement de Mme Daniela Weber-Rey et renouvelé le mandat pour une durée de trois ans, et nommé Mme Daniela Schwarzer en remplacement de Mme Hélène Ploix dont le mandat arrivait à échéance à cette Assemblée. Seize administrateurs étaient présents lors de cette Assemblée.

■ À l issue de l Assemblée Générale du 14 mai 2014, le Conseil d administration était composé de 16 administrateurs dont 14 nommés par les actionnaires.

La composition du Conseil d administration a évolué au cours de l année 2014. Suite au décès tragique de M. Christophe de Margerie, la cooptation de son remplaçant n a pas été décidée par le Conseil d administration avant le 31 décembre 2014. M. Baudouin Prot a remis à la disposition du Conseil son mandat d administrateur à la date du 1er décembre 2014 et a fait valoir ses droits à la retraite. M. Jean Lemierre a été coopté pour le remplacer.

Ainsi au 31 décembre 2014, le Conseil d administration comprenait 15 administrateurs, dont 13 nommés par les actionnaires. La représentation des femmes parmi les administrateurs nommés par les actionnaires était de 38,46 % (5/13). Quatre nationalités sont représentées au sein du Conseil.

(1) Les références aux § renvoient aux numéros des paragraphes du règlement intérieur du Conseil d administration.