Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS76

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

2

Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L225-37 du Code de commerce

La présidence du Conseil La fonction de Président du Conseil d administration de M. Baudouin Prot a pris fi n le 1er décembre 2014 lorsqu il a remis à disposition du Conseil son mandat d administrateur et que M. Jean Lemierre a été nommé à cette fonction lors de la même séance de Conseil (voir le point 3d).

L indépendance des administrateurs (au 31 décembre 2014) Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise pour défi nir l indépendance des administrateurs :

Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7

J. LEMIERRE x o o o o o o

M. PÉBEREAU x x(*) o o o x o

J- L. BONNAFÉ x o o o o o o

P A. de CHALENDAR o o o o o o o

M. COHEN o o o o o o o

M. GUILLOU o o o o o o o

D. KESSLER o o o o o x(*) o

J- F. LEPETIT o o o o o o o

N. MISSON x o o o o o o

T. MOUCHARD x o o o o o o

L. PARISOT o o o o o o o

D. SCHWARZER o o o o o o o

M. TILMANT o o o o o o o(*)

E. VAN BROEKHOVEN o o o o o o o(*)

F. WICKER-MIURIN o o o o o o o

Légende : « o » représente un critère respecté d indépendance selon les critères Afep-Medef. « x » représente un critère non satisfait d indépendance selon les critères Afep-Medef. Critère 1 : Statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq années précédentes. Critère 2 : Existence ou non de mandats croisés. Critère 3 : Existence ou non de relations d affaires signifi catives. Critère 4 : Existence de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans. Critère 7 : Statut de l actionnaire important. (*) Cf. commentaires ci-dessous.

Répondent aux critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise : Mmes Monique Cohen, Marion Guillou, Laurence Parisot, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin et MM. Pierre André de Chalendar et Jean-François Lepetit.

Par ailleurs, conformément aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise (point 9.5), le Conseil d administration a considéré que la composition du capital de BNP Paribas et l absence de confl it d intérêts potentiel garantissaient l indépendance de MM. Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven.

Pendant la période de plus de douze années d exercice du mandat d administrateur de M. Denis Kessler, trois Directeurs Généraux se sont succédé, chacun d eux ayant assumé ou assumant la direction effective de la Banque avec sa propre personnalité et ses propres méthodes et pratiques. L actuel Directeur Général n est dans cette position que depuis trois ans. En conséquence, le Conseil d administration a considéré que l esprit critique dont fait preuve M. Denis Kessler se renouvelle à chaque changement de la direction effective, garantissant ainsi son indépendance. Le Conseil a également tenu compte de la compétence

fi nancière de M. Denis Kessler, indispensable à la compréhension des mécanismes bancaires (Docteur d État en Sciences économiques et diplômé des Hautes Études Commerciales), renforcée par ses fonctions de Président-Directeur Général de l une des sociétés de réassurance européennes majeures.

Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont donc indépendants au regard des critères retenus par le Code de gouvernement d entreprise et de l appréciation qu en a fait le Conseil d administration pour défi nir l indépendance.

Les deux administrateurs élus par les salariés, Mme Nicole Misson et M. Thierry Mouchard, ne sont pas reconnus comme indépendants selon les critères du Code de gouvernement d entreprise en dépit de leur statut et de leur mode d élection qui constituent pourtant une garantie d indépendance.

Un administrateur dont la ratifi cation de la cooptation sera soumise à l Assemblée Générale du 13 mai 2015, M. Jean Lemierre, et deux administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Michel Pébereau,