Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS 77

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L225-37 du Code de commerce

Président d Honneur, et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d entreprise défi nissant l administrateur indépendant.

Le Conseil d administration considère que les principales qualités personnelles propres à assurer, au-delà du respect des critères défi nis par le Code de gouvernement d entreprise, l indépendance des administrateurs sont les suivantes :

■ la compétence, fondée sur l expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques ;

■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement ;

■ la disponibilité, qui permet d avoir le recul nécessaire et favorise l implication de l administrateur dans l exercice de son mandat ;

■ l affectio societatis, qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la société, au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires ; l affectio societatis favorise notamment la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique.

La procédure de sélection des administrateurs associe les informations et les appréciations des membres du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations à celles du Président du Conseil d administration en vue de retenir, conformément aux critères défi nis par le Conseil, les candidatures susceptibles de réunir les qualités personnelles et professionnelles recherchées.

1.d La déontologie de l administrateur

■ À la connaissance du Conseil, les administrateurs ne sont pas dans une situation de confl it d intérêts. Le règlement intérieur du Conseil (§ 19) leur enjoint, en tout état de cause, de faire part de toute situation de confl it d intérêts même potentiel et de s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Le règlement intérieur prévoit qu un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil dont il est membre, doit démissionner.

■ À la connaissance du Conseil, il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil et aucun d entre eux n a été condamné pour fraude ni n a été associé en tant que membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général à toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation, au cours des cinq dernières années au moins.

■ À la connaissance du Conseil, aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n a été prononcée à l encontre d un membre du Conseil d administration. Aucun administrateur n a fait l objet d une interdiction d exercer ès qualités au cours des cinq dernières années au moins.

■ Indépendamment des conventions et engagements réglementés, il n existe pas de disposition ou d accord avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d administration a été choisi.

■ Les administrateurs doivent exercer leur mandat de façon responsable, notamment en ce qui concerne la réglementation relative aux opérations d initiés. Ils sont, en particulier, tenus au respect des prescriptions légales relatives à la défi nition, à la communication et à l exploitation des informations privilégiées. Aux termes du règlement intérieur, ils doivent s abstenir d effectuer sur le titre BNP Paribas des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives (§ 18).

■ Les administrateurs sont informés des périodes pendant lesquelles ils peuvent, sauf circonstances particulières, effectuer d éventuelles transactions sur le titre BNP Paribas (§ 18).

■ Les administrateurs ont déclaré, au titre des diligences d application des normes comptables, n avoir bénéfi cié d aucun concours fi nancier de BNP Paribas ou d une société du Groupe qui n ait été consenti à des conditions de marché.

1.e La formation et l information des administrateurs

■ En application du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission, afi n de participer effi cacement aux réunions du Conseil d administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu il s agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil (§ 4).

■ Les administrateurs ont librement accès aux comptes rendus des réunions des Comités du Conseil.

■ Les séances des Comités sont mises à profi t pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l ordre du jour, l information des administrateurs. En outre, le Conseil est tenu informé de l évolution de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance. Le séminaire stratégique qui s est tenu le 17 décembre 2014 comprenait une session portant sur les nouvelles réglementations à venir et leur incidence sur le plan à moyen et long terme du Groupe.

■ Un Comité de gouvernement d entreprise et des nominations élargi s est tenu le 23 septembre 2014 sur l application de la directive européenne Capital Requirement Directive 4 (CRD 4 ) dans son volet gouvernance transposée en droit français en 2014. Les derniers textes de transposition ayant été publiés fi n 2014, des travaux sont en cours au sein des Comités et du Conseil d administration pour procéder aux adaptations nécessaires.

■ Lors de son entrée en fonction, le nouvel administrateur reçoit une documentation sur le Groupe, ses caractéristiques, son organisation, ses états fi nanciers récents et un ensemble de références sur les informations disponibles sur le site internet du Groupe. Le Secrétaire du Conseil lui communique les principales dispositions légales relatives à la défi nition, à la communication et à l exploitation des informations privilégiées. Il lui remet le règlement intérieur du Conseil d administration et organise à son intention un programme de rencontres de travail avec les responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe, correspondant aux besoins de son mandat et à ses priorités personnelles.

■ En 2014, ont été organisées à l intention des administrateurs récemment nommés ou élus et de ceux qui ont souhaité y participer : une demi-journée consacrée à une présentation sur les risques et une journée portant sur les principes du métier BNP Paribas Securities Services (BP2S), son évolution et son positionnement ; sur l évolution des normes comptables ; sur les stress tests et Asset Quality Review (AQR), examen de la qualité des actifs de 130 banques européennes les plus importantes de la zone euro et des tests de résistance lancés par les autorités bancaires européennes (Risques) ; sur les marchés allemand et polonais. Les administrateurs présents ont rencontré à cette occasion les responsables concernés.