Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS80

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L225-37 du Code de commerce

et titres assimilés, incluant de façon non limitative les EMTN, les USMTN et les titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée).

■ Il a approuvé le projet de fusion-absorption de la société Cortal Consors par BNP Paribas.

■ Il a approuvé la participation à l augmentation de capital de la Bank of Nanjing.

■ Il a adopté le projet d acquisition de 100 % de la banque allemande DAB Bank.

■ Le Conseil a été informé de la fi nalisation du dossier d acquisition de la banque polonaise Bank Gospodarki Sywnosciowej (BGZ) qu il avait autorisée en 2013 et de la fi nalisation de la prise de contrôle de la société La S er par le Groupe.

■ Il a approuvé le projet de fusion-absorption de la société Omnium de Gestion et de Développement Immobilier (OGDI) par BNP Paribas.

■ Le Conseil a été informé de la nouvelle organisation de la Direction Générale de BNP Paribas intervenue le 1er juillet 2014.

■ Le Conseil a délibéré sur la stratégie et les enjeux des activités du Groupe aux États-Unis au regard des nouvelles réglementations américaines et a décidé la création d une Intermediary Holding Company (IHC) avec une gouvernance regroupant les activités du Groupe aux États-Unis (à l exception de celles de la succursale).

■ Il lui a été rappelé la nécessité de mise à jour des obligations déclaratives requises au titre de l enregistrement de la Banque en qualité de Swap dealer.

■ Le Conseil d administration s est réuni, comme les années précédentes, pour un séminaire stratégique consacré, entre autres, à l évolution du Plan de développement 2014-2016 avec des analyses sur l évolution des marchés domestiques et des marchés de CIB, aux réglementations à venir (2016-2018) ; il a examiné les enseignements stratégiques pour la Banque et les enjeux.

3.b Risques, liquidité, conformité et contrôle interne

Sur le rapport du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité œuvrant sur la base des informations délivrées par la Direction Générale, le Conseil d administration a régulièrement délibéré de l environnement économique, fi nancier et réglementaire, notamment prudentiel. Il a été informé de l évolution des risques ainsi que de la situation de liquidité de la banque.

Risques et liquidité ■ Le Conseil d administration a débattu tout au long de l année de la politique de liquidité en considération de la situation des marchés, et des dispositions prises ou envisagées par les autorités de régulation internationales ou nationales. Dans un environnement diffi cile, il a été informé des mesures prises par la Direction Générale pour faire face aux changements et à leurs conséquences sur la quantité, la qualité et le coût de la liquidité. Il a pris note des dispositions mises en œuvre par la Direction Générale pour suivre les besoins de fi nancement des métiers ainsi que des résultats obtenus en 2014 dans ce domaine.

■ Il a pris connaissance des conditions de prix et de maturité des émissions de titres de créances, notamment obligations et titres assimilés réalisées en 2013 et 2014.

■ Il a revu les modifi cations apportées au Recovery and Resolution Plan (RRP) suite à la demande des régulateurs et superviseurs et dont la version actualisée a été remise à l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Il a autorisé le Directeur Général à compléter le plan de résolution de certaines entités du Groupe aux États-Unis et

lui a conféré tous pouvoirs pour prendre toutes mesures nécessaires ou utiles à cet effet.

■ Il a également examiné les nouvelles réglementations françaises et européennes imposant notamment de nouveaux cadres en matière de résolution bancaire.

■ Il a été informé du processus lié à l exercice de l Asset Quality Review (AQR) et des stress tests initiés par l European Banking Authority (EBA) et la Banque Centrale Européenne (BCE), ainsi que des résultats et de l'impact sur le ratio de solvabilité.

■ Il a validé la présentation annuelle ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process.

■ Sur la base de la politique de profi l de risque (Risk Profi le Statement) de BNP Paribas qu il a approuvée en 2013 et du tableau de bord présentant la mesure des indicateurs retenus pour représenter ce profi l de risque, le Conseil a examiné les différentes catégories de risques.

■ Il a pris connaissance des conclusions des travaux du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sur les risques du Groupe. Il a délibéré des principaux enjeux identifi és, en particulier en ce qui concerne l exposition aux dettes souveraines. Il a été régulièrement informé de l évolution du coût du risque par métier et par zone géographique, ainsi que des principaux risques recensés.

■ Le Conseil a été régulièrement informé au cours du premier semestre 2014 de l évolution des procédures administratives et judiciaires initiées par les autorités américaines relatives à la revue par ces mêmes autorités de transactions libellées en US dollar. Le Conseil s est réuni à de nombreuses reprises (au cours du premier semestre, 13 conseils dont 9 réunis spécifi quement sur ce sujet) afi n de suivre l avancement des discussions menées avec les autorités américaines que sont la Fed (Federal Reserve), l OFAC (Offi ce of Foreign Assets Control), le DOJ (Department of Justice), le DFS (Department of Financial Services) et le DANY (District Attorney of New York Attorney) et d en débattre. La Conseil a accepté que la banque plaide coupable selon les termes du droit américain et verse une pénalité de 6,6 milliards d euros aux autorités américaines. Enfi n, le Conseil et ses Comités ont veillé à analyser les différentes étapes du dossier et les conséquences à en tirer sur le fonctionnement des métiers et du dispositif de contrôle interne.

■ Il a entendu les conclusions des travaux effectués conjointement par le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sur la base du rapport établi au titre de l année 2013 sur la mesure et la surveillance des risques, conformément aux dispositions du Règlement CRBF 97-02 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d investissement, et remplacé par l Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d investissement soumis au contrôle de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Il a procédé à l évaluation de l effi cacité des politiques et des dispositifs mis en place.

Conformité et contrôle interne ■ Le Conseil d administration a reçu communication du rapport 2013 sur la conformité et du rapport 2013 sur le contrôle permanent, le risque opérationnel et la continuité d activité. Sur ces rapports, il a entendu les commentaires du Président du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Il a été informé de l évolution des moyens affectés au contrôle interne.