Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS82

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L225-37 du Code de commerce

des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du Conseil d administration ». S agissant d une nouvelle disposition, le Conseil a décidé de confi er à un cabinet externe cette évaluation.

Cette évaluation a été réalisée d une part sur la base d un questionnaire établi par le cabinet comprenant plus d une centaine de questions et portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil, ses principaux domaines de responsabilité et d activité tels que décrits dans le présent rapport, la compétence des administrateurs, les travaux des comités spécialisés, les sujets prioritaires des Conseils et la pertinence des comptes rendus, et d autre part d entretiens individuels animés par le cabinet externe. Il en ressort des satisfactions certaines sur la gouvernance de la banque et des attentions à porter sur la mise en œuvre de la directive CRD 4 notamment dans sa composante de surveillance de risques.

Évolution de la composition du Conseil d administration et des Comités spécialisés

■ Dans le cadre du processus décrit ci-dessus, le Conseil a évalué l indépendance des administrateurs en considération des qualités définies au point 1.c du présent rapport (compétence, courage, disponibilité et affectio societatis) ainsi que la compétence des membres de chacun de ses Comités. Il a délibéré des propositions relatives à sa composition susceptibles d être soumises à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires.

■ Le Conseil a retenu la proposition de cooptation de Mme Monique Cohen en remplacement de Mme Daniela Weber-Rey jusqu à la fi n du mandat de celle-ci. Le Conseil d administration a proposé à l Assemblée Générale de nommer Mme Daniela Schwarzer pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Hélène Ploix qui n avait pas demandé le renouvellement de son mandat. Il lui a également été proposé de renouveler les mandats de MM. Baudouin Prot, Jean-François Lepetit et Mme Fields Wicker-Miurin.

Rapport du Président Le rapport 2013 du Président a été approuvé par le Conseil d administration, et le présent rapport 2014 a été approuvé en début d année 2015.

3.e Rémunération

Rémunération des administrateurs ■ Les administrateurs extérieurs au Groupe(1) ne reçoivent de la part de BNP Paribas aucune autre rémunération que les jetons de présence.

■ En rémunération de leur activité au Conseil d administration, les jetons de présence alloués aux administrateurs comportent une part fi xe et une part variable importante déterminée en fonction de la participation effective aux réunions du Conseil.

■ Comme cela avait été décidé par le Conseil en juillet 2013, pour une application à compter de 2014, la part fi xe des jetons de présence est fi xée à 17 000 euros en 2014 pour tous les administrateurs.

■ Pour les administrateurs résidant en France, la part variable des jetons de présence est calculée sur la base de 2 400 euros par séance programmée (sur la base de 7 séances par an) et de 3 800 euros par séance exceptionnelle.

■ Pour les administrateurs résidant hors de France, la part variable des jetons de présence est calculée sur la base de 3 600 euros par séance programmée et de 4 000 euros par séance exceptionnelle.

■ En rémunération de leur activité dans les Comités spécialisés, les Présidents de Comités reçoivent 5 000 euros par séance et les autres membres 2 000 euros. Il n y a plus de distinction entre la part fi xe et la part variable par séance pour les Comités spécialisés.

■ Le Conseil a approuvé la proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations relative à la répartition des jetons de présence.

■ Le tableau des jetons de présence versés aux membres du Conseil d administration fi gure dans la section Rémunérations du point 2.1 du présent chapitre.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ■ Le Conseil d administration a arrêté les principes de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2014. Ces dispositions sont décrites dans la section Rémunérations du point 2.1 du présent chapitre.

Ni le Président, ni le Directeur Général, ni les Directeurs Généraux délégués n ont participé à la préparation des décisions concernant leur rémunération et n ont pris part aux délibérations correspondantes du Conseil.

■ Les décisions du Conseil d administration ont été rendues publiques conformément au Code de gouvernement d entreprise et sont publiées sur le site internet de la Banque.

■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d administration a déterminé les rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux selon les mêmes modalités que celles appliquées en 2013. Elles sont régulièrement réexaminées et font l objet d une communication dans le cadre de l information réglementée. Le Conseil a constaté les résultats des calculs liés aux critères chiffrés portant sur la performance du Groupe ou des domaines d activité sous leur supervision pour les Directeurs Généraux délégués. Il a apprécié comment les objectifs personnels avaient été atteints en considération notamment de son évaluation des capacités d anticipation, de décision, d animation et d exemplarité mises en œuvre par chacun des mandataires sociaux. Le Conseil d administration s est assuré de la cohérence de l évolution de la rémunération variable avec celle du résultat du Groupe BNP Paribas.

■ Le Conseil a décidé de supprimer la rémunération variable annuelle de l ancien Président afi n de se mettre en conformité avec les pratiques usuelles désormais pour les Présidents « dissociés ».

■ Le Conseil a fi xé pour le nouveau Président du Conseil d administration sa rémunération à compter du 1er décembre 2014. Elle est exclusivement constituée d une rémunération fi xe annuelle.

■ Le Conseil a décidé de modifier la rémunération fixe avec effet au 1er janvier 2015 de M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, suite à la réorganisation de la Direction Générale entraînant l accroissement de ses domaines de responsabilité.

■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a approuvé les caractéristiques d un plan de rémunération à long terme destiné à assurer l intéressement des dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur longue période basé sur une stricte évolution du cours de Bourse, tout en assurant une performance durable et continue

(1) Administrateurs membres du Groupe : Mme Nicole Misson, MM. Thierry Mouchard, Jean-Laurent Bonnafé et Baudouin Prot jusqu au 1er décembre 2014 et à compter de cette date M. Jean Lemierre.