Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS 85

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L225-37 du Code de commerce

■ Il a passé en revue les principaux incidents ainsi que les principaux litiges et contestations présentés par le responsable juridique qui depuis décembre 2014 assiste au Comité.

■ Le Comité a été informé du déroulement des discussions qui ont été entamées avec les autorités américaines à la suite des investigations et revues de transactions libellées en US dollar menées précédemment en collaboration avec ces mêmes autorités.

■ Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l audition du responsable de la Conformité et du contrôle permanent.

■ Le Comité a reçu communication du projet de rapport 2013 sur le contrôle périodique et examiné les résultats du Risk assessment réalisé par l Inspection Générale ainsi que l évolution du nombre et de la nature des recommandations formulées par cette dernière. Il a pris connaissance du rapport d activité semestriel du contrôle périodique.

■ Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l audition de l Inspecteur Général, responsable du contrôle périodique.

■ Le Comité a examiné le projet du rapport annuel 2013 sur le contrôle interne et recommandé son approbation par le Conseil d administration.

Relations avec les régulateurs ■ Le Comité a été informé des ajustements et des demandes complémentaires demandés par les régulateurs sur le Recovery and Resolution Plan.

■ Il a pris connaissance des relations avec les régulateurs, en France et à l étranger, telles qu elles ont été rapportées par la Direction Générale.

■ Il a examiné les échanges de correspondances entre l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), l Autorité des Marchés Financiers (AMF) et la Direction Générale ; il en a rendu compte au Conseil d administration.

4.c Comité de gouvernement d entreprise et des nominations

■ Composition et compétences

Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations est présidé par M. Michel Pébereau depuis le 30 novembre 2012. Il est composé de Mme Laurence Parisot, et de Mme Marion Guillou qui a remplacé Mme Daniela Weber-Rey à compter du 27 novembre 2013. M. Christophe de Margerie avait été nommé en tant que membre de ce Comité fi n juillet 2014. Suite à son décès tragique, le Conseil a nommé M. Pierre- André de Chalendar le 1er décembre 2014. M. Michel Pébereau n est pas considéré comme indépendant selon les critères de l Afep-Medef, mais son expérience, sa connaissance du secteur et sa haute intégrité personnelle sont l es garants de sa liberté et de son sens de l intérêt général. C e comité est par ailleurs composé d administrateurs indépendants qui possèdent une expérience des problématiques de gouvernement d entreprise et de confi guration des équipes dirigeantes dans les entités internationales.

Il associe le Président à ses travaux pour la sélection des nouveaux administrateurs, et la succession des dirigeants mandataires sociaux.

■ Missions

Les missions du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations fi gurent dans le règlement intérieur (§ 11.2).

■ Réunions et travaux

Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations s est réuni à six reprises avec une participation de 100 %.

■ Le Comité a délibéré à plusieurs reprises de l évolution de la gouvernance du Groupe. À ce titre, le Conseil a décidé, dans le cadre de la réfl exion et des mesures à prendre dans la mise en place de la directive européenne CRD 4 dans son volet gouvernance, d élargir la composition du Comité aux Présidents du Comité des comptes, du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et du Comité des rémunérations ainsi qu à M. Michel Tilmant. Des premières mesures ont été présentées au Conseil par ce Comité élargi.

■ Le Comité a initié et réalisé un processus approfondi en vue du remplacement de M. Baudouin Prot au poste de Président du Conseil d administration. Le Comité ainsi élargi a d abord établi de façon unanime une série de critères nécessaires à la tenue du poste. Il a ensuite établi une liste à passer en revue de personnalités externes au Groupe BNP Paribas et quelques personnalités internes. Le Comité s est réuni à deux reprises à ce sujet. Lors de sa première réunion, il a examiné les profi ls des personnalités et en a écarté la plupart. Il s est donné un temps de réfl exion avant de porter son choix lors de sa deuxième réunion sur M. Jean Lemierre dont les compétences et les qualités sont reconnues et qui a une remarquable connaissance de l environnement des autorités publiques en particulier de régulation aussi bien nationales qu européennes.

■ Le Comité a préparé l évaluation pour 2014 du Conseil d administration, de son fonctionnement et de celui de ses Comités spécialisés. Il a proposé au Conseil le 30 octobre 2014 le choix du cabinet externe en vue de l évaluation du Conseil d administration tenant compte des nouvelles dispositions de la directive européenne CRD 4 telles que transposées dans le Code monétaire et fi nancier.

■ Il a examiné la composition du Conseil d administration et passé en revue la situation de chaque administrateur. Il a délibéré sur la contribution de chacun aux travaux du Conseil et, le cas échéant, des Comités, en considération de ses compétences et de son implication dans les délibérations.

■ Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations a étudié de façon prospective et au regard des dates d échéance des mandats de chaque administrateur l évolution de la composition du Conseil.

■ Le Comité a proposé au Conseil de présenter les candidatures en qualité d administrateur de Mmes Monique Cohen et Daniela Schwarzer.

■ Le Comité a examiné la partie du rapport du Président consacrée au gouvernement d entreprise et a recommandé son approbation par le Conseil d administration.

■ Il a été informé du nouveau processus d approbation des administrateurs par les autorités bancaires.

■ Le Comité a procédé à la répartition des jetons de présence et l a proposée au Conseil en vue de leur règlement.