Document de référence et rapport fi nancier annuel 2014 - BNP PARIBAS90

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L225-37 du Code de commerce

Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment, du risque de réputation ou de l éthique professionnelle.

Le Comité analyse le rapport sur la mesure et la surveillance des risques. Il procède deux fois par an à l examen de l activité et des résultats du contrôle interne (hors contrôle interne comptable et financier, qui relève du Comité des comptes) sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale et des rapports qui lui sont présentés par les responsables du contrôle permanent, de la conformité et du contrôle périodique. Il analyse les correspondances avec le Secrétariat Général de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

Le Comité prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne déclarés en considération des seuils et critères défi nis par le Conseil d administration et en rend compte au Conseil d administration.

Il analyse l état des préconisations de l Inspection Générale non mises en œuvre. Il est informé par le Président du Conseil d administration de l absence éventuelle d exécution des mesures de correction décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne, qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil d administration.

8.3 Auditions Il procède à l audition, hors la présence d autres membres de la Direction Générale, du responsable de l Inspection Générale et du contrôle périodique, du responsable de la F onction Conformité Groupe et Contrôle Permanent Groupe et du responsable de la F onction Group Risk Management.

Il présente au Conseil d administration son appréciation sur les méthodes et procédures utilisées.

Il donne son avis sur l organisation de ces F onctions au sein du Groupe et il est tenu informé de leur programme de travail.

9. Dispositions communes au Comité des comptes et au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité

Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité se réunissent deux fois l an.

Ils prennent connaissance dans cette formation du plan de mission de l Inspection Générale et du plan d audit des Commissaires aux comptes et préparent les travaux du Conseil sur l évaluation des politiques de risque et des dispositifs de gestion.

Ils traitent des sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement de BNP Paribas. La présidence de cette séance est assurée par le Président du Comité des comptes.

10. Le Comité des rémunérations Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire.

10.1 Composition Le Comité des rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualifi cation d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil d administration au vu des recommandations de Place.

Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la banque et le Président n en est pas membre.

10.2 Missions Le Comité prépare les travaux du Conseil sur les principes de la politique de rémunération, notamment en ce qui concerne les collaborateurs du Groupe dont les activités professionnelles ont une incidence signifi cative

sur le profi l de risque du Groupe, conformément à la réglementation en vigueur.

Il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la S ociété, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la S ociété.

Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d options de souscription ou d achat d actions. De même, il examine les conditions d attribution d actions gratuites.

Il est également compétent, avec le Président, pour assister le Directeur Général pour tout sujet concernant les rémunérations de l encadrement supérieur que celui-ci lui soumettrait.

11. Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations

Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire.

11.1 Composition Le Comité comprend une majorité de membres répondant à la qualifi cation d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil d administration au vu des recommandations de Place.

Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la B anque.

11.2 Missions Le Comité est chargé de suivre les questions relatives au gouvernement d entreprise. Il a pour mission d assister le Conseil d administration dans l adaptation du gouvernement d entreprise de BNP Paribas et dans l évaluation de son fonctionnement.

Il procède au suivi régulier de l évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il en présente une synthèse, au moins une fois l an, au Conseil d administration. Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d aligner sur les meilleures pratiques les procédures, organisations et comportements de celui-ci.

Il procède régulièrement à l évaluation du fonctionnement du Conseil, par lui-même ou par toute autre procédure, interne ou externe, appropriée.

Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements.

Il prépare, avec le Président, les délibérations relatives à la proposition de nomination d administrateur par l Assemblée générale des actionnaires.

Il propose au Conseil d administration la nomination des censeurs.

Le Comité est chargé de proposer au Conseil d administration le choix du Président. En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et sur proposition du Directeur Général le choix des Directeurs Généraux délégués. Il est informé, selon le cas, par le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués de tout nouveau mandat social ou de toute nouvelle f onction que l un d entre eux envisage d exercer et prépare l analyse destinée à permettre au Conseil d administration de se prononcer sur l opportunité d une telle perspective.

Le Comité procède à l évaluation des performances du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

Il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.

Il contribue, notamment en la documentant, à l évaluation de l aptitude initiale et continue des administrateurs et des membres de la Direction Générale.