Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS44

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Présentation

Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable prévu à l article L.5 11-78 du Code monétaire et financier spécifi quement applicable aux établissements bancaires et fi nanciers. Sur décision de l Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2015, ce plafonnement a été fi xé à deux fois le montant de la rémunération fi xe pour une période de 3 ans.

1. Rémunération fi xe La rémunération annuelle fi xe de M. Jean-Laurent Bonnafé en qualité de Directeur Général s est élevée en 2016 à 1 562 000 euros.

La rémunération annuelle fi xe de M. Philippe Bordenave en qualité de Directeur Général délégué s est élevée en 2016 à 1 000 000 euros.

➤ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS FIXES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

En euros

Rémunérations fi xes versées

en 2016 Commentaires

Jean-Laurent BONNAFÉ 1 562 000 Dernière augmentation de la rémunération fi xe datant du 25 février 2016(1) effective au 1er janvier 2016

Philippe BORDENAVE 1 000 000 Dernière augmentation de la rémunération fi xe datant du 25 février 2016(1) effective au 1er janvier 2016

(1) Cf. explication dans l encadré ci-dessus en page 43 .

2. Rémunération variable annuelle La part variable est destinée à refl éter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d un groupe international de services fi nanciers.

Principes généraux La partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fi xe de l exercice pour MM. Jean-Laurent Bonnafé et Philippe Bordenave.

Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et d une appréciation qualitative effectuée par le Conseil d administration.

Par ailleurs, la rémunération variable annuelle attribuée en 2017 au titre de 2016 est assortie d un dispositif de malus et claw back et d un dispositif d annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci-dessous pour le PRLT (cf. point 3 ci-dessous).

Critères liés à la performance du Groupe (quantitatifs) Les critères liés à la performance du Groupe portent :

■ sur 75 % de la rémunération variable cible ;

■ et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à l évolution d indicateurs chiffrés.

Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après.

Les critères quantitatifs s appliquent aux performances globales du Groupe, sur la base de 2 critères équipondérés :

■ rapport du bénéfi ce net par action de l exercice à celui de l exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ;

■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).

Critères personnels (qualitatifs) La part de la rémunération variable liée à l évaluation qualitative conduite par le Conseil d administration est d un maximum de 25 % de la rémunération variable cible.

Le Conseil d administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de

ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues par le Code monétaire et fi nancier depuis 2014 (transposant ainsi la directive européenne CRD 4). Au-delà de la stratégie de la Banque qu il lui appartient d approuver, le Conseil d administration exerce un pouvoir d appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d anticipation, de décision, d animation et d exemplarité.

Pour ce faire, le Conseil d administration apprécie la part qualitative de la rémunération variable annuelle au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, du modèle de Leadership For Change ainsi que de la RSE et tenant compte du contexte général de l année considérée.

Le Conseil d administration a principalement retenu et considéré comme accomplis pour M. Jean-Laurent Bonnafé :

■ la réalisation du Plan stratégique 2014-2016 ;

■ la revue du respect des règles de conformité, notamment dans la relation avec les clients ;

■ la forte implication personnelle dans le bon déploiement du Code de conduite auprès des 200 000 collaborateurs du Groupe ;

■ le rôle déterminant dans le programme Leadership for Change concernant les 500 collaborateurs Leaders du Groupe, afi n de mettre en place la démarche de transformation de la banque ;

■ la réalisation concrète des engagements pris dans le cadre des 12 engagements de la politique RSE du Groupe, notamment par l obtention du Grand Prix 2016 du Trophée « Top 10 des Recruteurs de la Diversité » dans la catégorie Grandes Entreprises, l augmentation du fi nancement des énergies renouvelables , la contribution du groupe dans l atteinte des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD) ( stabilité de nos crédits aux entreprises qui contribuent strictement à l atteinte des ODD sur 2016-2018 et création d indices et de fonds en vue de contribuer à la réalisation des ODD) ;

et pour M. Philippe Bordenave en cohérence avec les appréciations retenues pour M. Jean-Laurent Bonnafé :

■ la réalisation du Plan stratégique 2014-2016 notamment dans ses dimensions fi nancières, de maîtrise de coûts et de déploiement de l innovation technologique ;

■ la réalisation concrète des engagements de la politique RSE du Groupe ;

■ et son engagement personnel dans les revues réalisées par les équipes du MSU (Mécanisme de Surveillance Unique, BCE) notamment dans les stress tests EBA et GSIB.