Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS46

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Présentation

Lors de sa séance du 25 février 2016, le Conseil d administration a décidé de faire évoluer le dispositif actuel du PRLT dont la durée reste fi xée à 5 ans. Ces nouvelles conditions ont été mises en œuvre pour les PRLT attribués à compter de 2017, au titre de l exercice 2016. Les 2 conditions propres au PRLT, l une reconnaissant la progression intrinsèque de l action BNP Paribas et l autre, qui est nouvelle, sa surperformance potentielle par rapport à ses pairs, représentent deux fractions égales permettant d en mesurer les effets distincts.

Enfi n, le PRLT attribué en 2017, comme celui attribué en 2016, prévoit des clauses dites de malus et claw back . Ainsi, dans l hypothèse où le bénéfi ciaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu elles sont notamment défi nies en matière de conduite, d éthique ou de comportement applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéfi ciaire soit présent ou non, mais également la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans. De même, ce règlement prévoit qu en cas de mise en œuvre d une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et fi nancier, les droits au titre du PRLT seront défi nitivement annulés. Le règlement du PRLT prévoit une condition de présence pendant toute la durée du plan. Le départ du Groupe entraîne la suppression du paiement du PRLT. Toutefois, en cas de départ à la retraite ou de décès après le terme de la première année du plan, les versements seraient effectués sous réserve

de la réalisation des conditions de performance et de l appréciation par le Conseil d administration.

Le Conseil d administration se réserve le droit de modifi er à la baisse l attribution au titre du PRLT.

Explication détaillée du PRLT Le PRLT, dont le montant est égal au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de l exercice précédent, est partagé en deux fractions égales, l une reconnaissant la progression intrinsèque de l action BNP Paribas et l autre la surperformance potentielle par rapport à ses pairs.

Première moitié du montant cible : performance intrinsèque de l action En application de cette condition, aucun versement ne sera effectué au titre des 50 % du montant cible si le cours de l action BNP Paribas n a pas progressé d au moins 5 % entre la date d attribution par le Conseil d administration et l issue du délai de 5 ans à compter de la date d attribution(1).

Si l action a progressé d au moins 5 % pendant cette période, un coeffi cient est appliqué au montant initial, conduisant, selon l ampleur de la progression, à le réduire ou l augmenter.

Le tableau ci-dessous indique les coeffi cients appliqués selon le degré de progression de l action à l issue du délai de cinq ans.

(1) Les valeurs initiale et fi nale à retenir pour mesurer la progression du cours de l action sur 5 ans sont les suivantes :

la valeur initiale correspond à la moyenne des cours d ouverture de l action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date d attribution ;

la valeur fi nale correspond à la moyenne des cours d ouverture de l action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date de paiement.

Niveau de progression de l action au terme des 5 ans par rapport au niveau initial Coeffi cient appliqué à la première moitié du montant cible

Strictement inférieure à 5 % 0 (Pas de versement)

Supérieure ou égale à 5 % et inférieure à 10 % 40 %

Supérieure ou égale à 10 % et inférieure à 20 % 80 %

Supérieure ou égale à 20 % et inférieure à 33 % 120 %

Supérieure ou égale à 33 % et inférieure à 50 % 130 %

Supérieure ou égale à 50 % et inférieure à 75 % 150 %

Supérieure ou égale à 75 % 175 %

Ainsi, la première moitié du montant cible ne sera intégralement acquise au bout des 5 ans que dans l hypothèse où le cours progresse de plus de 20 % sur la période de 5 ans.

La rémunération acquise au titre de la première moitié du montant cible sera versée à l issue du délai de 5 ans.

Deuxième moitié du montant cible : surperformance du cours de l action BNP Paribas par rapport à ses pairs Cette condition consiste en la mesure de l évolution du cours de l action BNP Paribas par rapport à celle de l indice regroupant les principales banques de la zone euro EURO STOXX Banks.

Elle prend en compte la seule surperformance du cours de l action BNP Paribas par rapport à l évolution de l indice moyen mesurée sur une période de 12 mois précédant la date d attribution comparée à la moyenne de ce même indice calculée sur une période de 12 mois qui précède le paiement. La deuxième moitié du montant cible du PRLT ne sera intégralement acquise que si l action BNP Paribas surperforme l indice d au moins 10 %.