Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS 49

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Présentation

qualité de salarié de BNP Paribas. Il ne bénéfi cie d aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de son mandat.

Il conservera néanmoins, en qualité de mandataire social, le bénéfi ce des dispositifs communs d assurance décès ou invalidité, de couverture de frais de santé et de retraite à cotisations défi nies.

M. Jean-Laurent Bonnafé, entré chez BNP Paribas en 1993, nommé Directeur Général le 1er décembre 2011, a accepté de renoncer, avec effet au 1er juillet 2012, à son contrat de travail conformément aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise Afep-Medef. Cette décision a eu pour conséquence de lui faire perdre, à l exception des dispositifs communs d assurance décès ou invalidité, de couverture des frais de santé et du régime de retraite à cotisations défi nies, les avantages des dispositions de la convention collective et des accords d entreprise dont il aurait bénéfi cié en tant que salarié et cadre dirigeant depuis près de vingt ans (notamment les droits liés à son contrat de travail en cas de rupture de celui-ci).

En date du 25 février 2016, il a été mis fi n à la convention de cessation de fonctions en date du 25 janvier 2013 relative à l indemnité qui aurait éventuellement été versée à M. Jean-Laurent Bonnafé en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

M. Philippe Bordenave ne bénéfi cie d aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de son mandat.

2. Indemnités de fi n de carrière M. Jean-Laurent Bonnafé ne percevra pas d indemnité de fi n de carrière lors de son départ en retraite.

M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, bénéficie des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d indemnité de fi n de carrière en fonction de sa situation contractuelle initiale.

Aucun engagement n a été pris à l égard de M. Jean Lemierre.

3. Régimes de retraite supplémentaire Ni M. Jean Lemierre, ni M. Jean-Laurent Bonnafé, ni M. Philippe Bordenave ne bénéfi cient d un régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies.

Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l entreprise a été, en 2016, de 425 euros par bénéfi ciaire pour l année entière.

4. Régimes de prévoyance Le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient des dispositifs de prévoyance fl exible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d assurance décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

Ils bénéfi cient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance décès et invalidité) en vigueur au bénéfi ce de l ensemble des salariés de BNP Paribas SA.

Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfi ce des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d euros en cas de décès ou d invalidité permanente totale liés à l activité professionnelle. Une cotisation patronale annuelle de 1 460 euros, assimilée à un avantage en nature, a été versée au titre de l exercice 2016 dans le cadre de ce dispositif.

Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas pour les régimes de prévoyance et la couverture santé s élève à 3 074 euros.

5. Convention de non- concurrence Une convention de non- concurrence a été conclue en date du 25 février 2016 avec M. Jean-Laurent Bonnafé afi n de protéger les intérêts de BNP Paribas et de ses actionnaires en cas de départ de M. Jean-Laurent Bonnafé.

Au titre de cette convention, dans l hypothèse où il cesserait d assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean- Laurent Bonnafé s engage à n exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfi ce d un établissement de crédit, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu en France au bénéfi ce d un établissement de crédit, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les parties ont convenu que M. Jean-Laurent Bonnafé percevrait une indemnité d un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fi xe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l année précédant son départ. Le règlement de l indemnité interviendra mensuellement par douzième.

Les dispositions de la convention de non-concurrence s inscrivent dans le cadre des recommandations du Code Afep-Medef.

VI. Détention d actions et conservation d actions issues de levées d options

Le Conseil d administration a décidé que la quantité minimale de titres que M. Jean-Laurent Bonnafé sera tenu de détenir pendant la durée de ses fonctions sera de 80 000 actions. La mise en conformité avec cette obligation, sous forme de détention directe d actions ou de parts de fonds du Plan d Épargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas, a été réalisée par M. Jean-Laurent Bonnafé. Concernant M. Jean Lemierre, ce nombre d actions a été fi xé à 10 000, la mise en conformité avec cette obligation devant être réalisée au plus tard le 1er juin 2016, soit dans un délai de 18 mois après sa nomination en qualité de Président. M. Jean Lemierre détenait 25 398 titres BNP Paribas au 31 décembre 2016.

Le Conseil d administration a arrêté en considération de sa rémunération la quantité minimale de titres que M. Philippe Bordenave devra détenir pendant la durée de ses fonctions sous forme d actions BNP Paribas. Il a fi xé cette quantité minimale à 30 000 titres. La mise en conformité avec cette obligation devait être réalisée au plus tard le 1er décembre 2016. M. Philippe Bordenave détenait 51 674 titres BNP Paribas au 31 décembre 2016.

VII. Rémunération et avantages sociaux bénéfi ciant aux administrateurs représentant les salariés

L ensemble des rémunérations versées en 2016 aux administrateurs représentant les salariés s est élevé à 77 471 euros (76 660 euros en 2015), à l exclusion des jetons de présence liés à leur mandat. Les jetons de présence versés en 2016 aux administrateurs représentant les salariés se sont élevés au total à 176 588 euros (117 557 euros en 2015). Ils ont été versés directement à leurs organisations syndicales.

Les administrateurs représentant les salariés bénéfi cient des dispositifs offerts à tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d assurance décès et invalidité et de Garantie Vie Professionnelle Accidents ainsi que d une couverture en remboursement des frais de santé. Le montant total des primes versées par BNP Paribas à ces régimes en 2016 pour le compte de ces administrateurs représentant les salariés a été de 1 388 euros (1 366 euros en 2015).