Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS 65

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

1.b La composition du Conseil L indépendance des administrateurs

La composition du Conseil : un organe collégial doté d une compétence collective Sur la proposition du Conseil d administration, l Assemblée Générale des actionnaires du 26 mai 2016 a renouvelé pour une durée de trois ans le mandat de MM. Jean- Laurent Bonnafé, Michel Tilmant, de M me Marion Guillou et nommé M. Wouter De Ploey en remplacement de M. Emiel Van Broekhoeven qui n a pas sollicité le renouvellement de son mandat qui arrivait à expiration à l issue de l Assemblée Générale.

À l issue de l Assemblée Générale du 26 mai 2016 et au 31 décembre 2016,

Nombre d adm. Dont adm. élus Nationalités Représentation des femmes

Indépendance

14 2 4 41,6 % > 50 %

L indépendance des administrateurs (au 31 décembre 2016) Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise (Afep-Medef) pour défi nir l indépendance des administrateurs :

Critères Je an

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1

Statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq années précédentes o o x x x x x o x x x x o x

2 Existence ou non de mandats croisés x x x x x x x x x x x x x x

3 Existence ou non de relations d affaires signifi catives x x x x x x x x x x x x x x

4

Existence de lien familial proche avec un mandataire social x x x x x x x x x x x x x x

5

Ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes x x x x x x x x x x x x x x

6

Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans x x x x x o(*) o x x x x x x x

7 Statut de l actionnaire important x x x x x x x x x x x(*) x(*) x x

« x » représente un critère respecté d indépendance selon les critères Afep-Medef. « o » représente un critère non satisfait d indépendance selon les critères Afep-Medef. (*) Cf. ci-dessous.

■ Répondent aux critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise (Afep-Medef) et examinés par le Conseil d administration : Mmes Monique Cohen, Marion Guillou, Laurence Parisot, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin et M. Pierre André de Chalendar.

Plus précisément, pour Mme Monique Cohen, MM. Pierre André de Chalendar et Denis Kessler, le Conseil d administration a constaté que les relations d affaires entre BNP Paribas et respectivement (i) Apax, ainsi que les entreprises dans lesquelles Apax détient des participations, (ii) Saint- Gobain et son groupe, et (iii) le groupe SCOR SE n ont pas de caractère signifi catif (les revenus générés par chacune de ces relations commerciales représentaient moins de 0,5 % des revenus totaux publiés par BNP Paribas).

■ Par ailleurs, conformément aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise (Afep-Medef) (article 8.7), le Conseil d administration a considéré que le mode de nomination, l absence de confl it d intérêts potentiel et l indépendance d esprit (selon les orientations de l ABE) de MM. Michel Tilmant et Wouter De Ploey garantissaient leur indépendance.

■ Enfi n, pendant la période de plus de douze années d exercice du mandat d administrateur de M. Denis Kessler, trois Directeurs Généraux se sont succédé, chacun d eux ayant assumé ou assumant la direction effective de la Banque avec sa propre personnalité et ses propres méthodes et pratiques. L actuel Directeur Général n est dans cette position que depuis cinq ans. En conséquence, le Conseil d administration a considéré que l esprit critique dont fait