Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS72

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

Le Conseil :

■ a approuvé sur la base du rapport du Président du Comité le rapport sur le contrôle interne ainsi que le rapport du Président du Conseil sur le contrôle interne au titre de 2015 ;

■ sur la base du rapport du Président du Comité a pris connaissance de l ensemble des travaux du Comité sur le Risk Assessment , et sur la lutte anti-blanchiment et contre le financement du terrorisme ;

■ a revu les modifications apportées à la documentation de résolution dont la version actualisée a été remise à la BCE ;

■ a approuvé le plan de rétablissement dont la version actualisée est remise à la BCE ;

■ a été informé des modifications du plan de résolution bancaire apportées par les autorités américaines et européennes ;

■ a suivi la mise en place du plan de remédiation ;

■ a été informé de la mise en place d une politique Pays et d un programme de KYC ;

■ a été informé de l état des procédures et litiges ainsi que des incidents et du montant des pertes liées à ces incidents ;

■ a entendu le Président du Comité sur le suivi de la mise en place de la règle Volcker et de la loi française de Séparation et de Régulation des Activités Bancaires, a approuvé le programme de conformité lié à l application de la règle Volcker et a été formé aux dispositions de la règle Volcker.

Le Comité a consacré une séance à l audition des responsables des fonctions Risque, Conformité, Contrôle Périodique et Juridique, hors la présence de la Direction Générale et du management.

Il a examiné la lettre de suite de l ACPR sur Tracfi n et ses conséquences.

Le Conseil :

■ a entendu le compte rendu des auditions ;

■ a pris connaissance des lettres de suite de l ACPR sur Tracfin.

2.e Les travaux réalisés par le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE et les travaux approuvés par le Conseil d administration en 2016

Réunions Nombre

de membres Taux

d assiduité 4 8 97 %

Évolution de la composition du Conseil et des Comités spécialisés Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a examiné les dates d échéance des mandats des administrateurs et a proposé au Conseil de demander à l Assemblée Générale des

actionnaires de renouveler les mandats arrivant à expiration en 2016, à savoir ceux de Mme Marion Guillou et de M. Jean-Laurent Bonnafé ;

■ a proposé au Conseil de soumettre au vote de l Assemblée Générale 2016 (i) le renouvellement du mandat d administrateur de M. Michel Tilmant et (ii) la candidature de M. Wouter De Ploey à la fonction d administrateur de la Banque, après examen des propositions de la Société Fédérale de Participations et d Investissement (SFPI) ;

■ a proposé le renouvellement des mandats de Directeur Général de M. Jean-Laurent Bonnafé et de Directeur Général délégué de M. Philippe Bordenave ;

■ a passé en revue la situation de chaque administrateur et a proposé au Conseil de nommer M. Wouter De Ploey membre du Comité des comptes ;

■ a continué sa réfl exion sur l évolution de la composition du Conseil d administration et a mandaté un cabinet externe afi n d identifi er, de manière continue, des candidats administrateurs indépendants ;

■ a examiné les obligations concernant les administrateurs édictées par le Règlement sur les Abus de marché entré en application le 3 juillet 2016.

Le Conseil :

■ a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement des mandats des administrateurs concernés ainsi que la nomination d un nouvel administrateur ;

■ a renouvelé M. Jean-Laurent Bonnafé dans ses fonctions de Directeur Général et, sur proposition du Directeur Général, renouvelé M. Philippe Bordenave dans ses fonctions de Directeur Général délégué ;

■ a nommé l administrateur proposé en tant que membre dans le Comité des Comptes ;

■ a été informé des obligations concernant les administrateurs édictées par le Règlement sur les Abus de marché.

Gouvernance Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a examiné le rapport défi nitif de la BCE sur la revue thématique Risk Governance and Appetite, ainsi que le projet de réponse pour la partie Gouvernance ;

■ a établi, suite à la revue thématique Risk Governance and Appetite, la formalisation de trois procédures sur (i) le cumul des mandats des administrateurs, (ii) la sélection des membres du Conseil d administration et (iii) la gestion des confl its d intérêts potentiels des administrateurs ;

■ a pris connaissance du compte rendu des Comités des nominations des fi liales dont le total de bilan est supérieur à 5 milliards d euros ;

■ a examiné le projet de convention de non-concurrence de l Administrateur Directeur Général ;

■ a examiné la partie du rapport du Président dans sa partie gouvernement d entreprise au titre de l exercice 2015 ; il en a recommandé l approbation au Conseil d administration.