Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS 73

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

Le Conseil :

■ a validé et approuvé la convention de non-concurrence de l Administrateur Directeur Général ;

■ a validé et approuvé les trois procédures du Conseil ;

■ a approuvé le rapport du Président du Conseil dans sa partie gouvernement d entreprise au titre de 2015.

Fonctionnement du Conseil Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a mis à jour le Règlement intérieur du Conseil d administration. Cette mise à jour prend en considération (i) l extension des attributions du Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE (cf. points sur l évaluation du Conseil et sur le Code de conduite ci-dessous), (ii) les trois procédures demandées par la BCE dans le cadre de sa revue thématique Risk Governance and Appetite et (iii) la mise en conformité avec la réforme de l audit légal qui entraîne une modifi cation des missions du Comité des comptes.

Le Conseil a délibéré et adopté les modifications apportées à son Règlement intérieur .

Formation des administrateurs salariés Le Comité, conformément aux nouvelles dispositions du décret du 3 juin 2015, a proposé au Conseil d établir à 20 heures minimum par an le temps de formation ; ce minimum peut être dépassé selon les besoins exprimés par les administrateurs salariés.

Le Conseil a approuvé cette proposition.

Évaluation du Conseil d administration Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a proposé au Conseil de faire appel à un cabinet externe tous les trois ans et de réaliser une évaluation « interne » annuelle dans l intervalle ;

■ à la suite du résultat de l évaluation au titre de 2015 qui a souligné la satisfaction du fonctionnement du Conseil, a proposé un plan d action consistant à (i) établir une procédure pour la sélection des administrateurs et des Présidents de Comités, (ii) renforcer l information des administrateurs sur le Digital, (iii) étendre les attributions du Comité à l éthique et à la RSE et en changer la dénomination en conséquence ;

■ a proposé dans le plan d action de poursuivre la préparation des plans de succession ;

■ a préparé l évaluation du Conseil d administration pour 2016, de son fonctionnement et de celui de ses Comités spécialisés.

Le Conseil a approuvé le plan d action.

Code de conduite Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a, conformément à ses attributions, consacré 2 séances à l élaboration d un nouveau Code de conduite pour le Groupe en collaboration avec les équipes managériales. Il en a proposé l approbation au Conseil d administration et en a suivi le déploiement au sein des fi liales et des géographies du Groupe.

Le Conseil d administration a approuvé le Code de conduite du Groupe lors de sa séance du 31 mars 2016.

Rémunération des administrateurs En vue de l approbation par le Comité des rémunérations de la répartition des jetons de présence 2016, le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a examiné la présence effective de chacun des administrateurs lors des Comités et des Conseils en 2016.

Responsabilité sociale et environnementale Dans le cadre de l extension de ses attributions, le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE a examiné le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe et a proposé quelques aménagements et modifi cations.

Le Conseil d administration a approuvé le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe avec les modifi cations proposées par le Comité.

2.f Les travaux réalisés par le Comité des rémunérations et les travaux approuvés par le Conseil d administration en 2016

Réunions Nombre

de membres Taux

d assiduité 4 4 87,5 %

Deux membres du Comité des rémunérations sont également membres du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (M. Jean- François Lepetit et Mme Nicole Misson), favorisant en cela les travaux du Comité sur l adéquation des principes de rémunération et de la politique de risque de BNP Paribas, répondant ainsi aux exigences de la CRD 4.

Le Comité des rémunérations :

■ après avoir reçu une information détaillée sur les collaborateurs du Groupe dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (« la population régulée »), a examiné les sujets relatifs à leurs rémunérations au titre de 2015 :

■ le périmètre fi nal de la population régulée,

■ les règles de différé et de modalités de paiement des rémunérations variables applicables à la population régulée, ainsi que le rapport public 2016 sur les rémunérations attribuées au titre de l exercice 2015 à la population régulée,

■ la synthèse du rapport de l Inspection Générale relatif à la mise en œuvre du processus de révision des rémunérations au titre de l exercice 2015 de cette population régulée ;