Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS74

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

■ a pris connaissance de la liste nominative des rémunérations les plus élevées au titre de 2015 ;

■ a pris connaissance du nouveau périmètre de la population régulée identifi ée au titre de 2016 ;

■ a pris connaissance des paramètres retenus pour déterminer les enveloppes de rémunération variable de ces collaborateurs et a été informé du déroulement du processus de rémunération des salariés concernés ;

■ a été informé des correspondances de l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution concernant ces sujets ;

■ a contrôlé les rémunérations du responsable des Risques et du responsable de la Conformité ;

■ a proposé au Conseil de mettre fi n à la convention de cessation des fonctions de l Administrateur Directeur Général ;

■ a examiné les critères de performance à la fois quantitatifs et qualitatifs liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et proposé au Conseil leur rémunération variable au titre de 2015 ;

■ a délibéré des dispositifs susceptibles d intéresser les dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur une longue période. Dans ce cadre, il a proposé de modifi er (i) le règlement du Plan de Rémunération Long Terme (PRLT) au titre de l exercice 2015 afi n d y inclure des clauses de claw back, de malus et de résolution et (ii) le règlement du Plan de Rémunération Long Terme au titre de l exercice 2016 pour prendre en compte les nouvelles règles de l Autorité Bancaire Européenne ;

■ a proposé des évolutions des rémunérations fi xes et variables des mandataires sociaux exécutifs à compter de l exercice 2016 suite à la publication le 21 décembre 2015 des nouvelles règles de l Autorité Bancaire Européenne sur les politiques de rémunération ;

■ a déterminé les principes de la politique de rémunération, les rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et aux responsables risques et conformité des fi liales du Groupe entrant dans le seuil fi xé par la loi et qui ont délégué au Comité ces missions ;

■ a revu les fi ches du say on pay relatives à chacun des dirigeants mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que la résolution relative aux rémunérations versées aux collaborateurs régulés ;

■ a examiné la répartition des jetons de présence des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l exercice 2016 sur la base du contrôle de la présence effective des administrateurs aux Conseils et aux Comités par le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE ;

Le Comité a proposé au Conseil de maintenir pour l exercice 2017 le mode de répartition des jetons de présence et les montants unitaires dans le cadre de l enveloppe globale du montant des jetons de présence décidée par l Assemblée Générale des actionnaires en 2016.

Le Conseil :

■ a décidé de mettre fin à la convention de cessation des fonctions de l Administrateur Directeur Général ;

■ a arrêté les principes de rémunération des mandataires sociaux exécutifs au titre de l exercice 2016 prenant notamment en compte les nouvelles règles de l ABE. Ces dispositions sont décrites dans la section Rémunérations du point 2.1 du présent chapitre ;

■ a apprécié et approuvé l évaluation faite par le Comité des critères de performance quantitative et qualitative liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2015 ;

■ s est assuré de la cohérence de l évolution de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux ;

■ a approuvé les aménagements apportés aux Plans de Rémunération Long Terme au titre de l exercice 2016, les caractéristiques de ces plans de rémunération à long terme destinés à l intéressement des dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur longue période restant basées sur une évolution du cours de Bourse (intrinsèque et relative) avec toutefois un plafond, tout en assurant une performance durable et continue par rapport à celle d autres banques européennes ;

■ a approuvé les fiches say on pay des mandataires sociaux à soumettre au vote consultatif de l Assemblée Générale des actionnaires ;

■ a été informé par le Président du Comité de l approche des principes d identification de la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise et de leurs principes de rémunération tels que proposés par la Direction Générale ;

■ a entendu le rapport du Président sur la conformité de la rémunération du responsable des Risques et du responsable de la Conformité ;

■ a approuvé la répartition individuelle des jetons de présence des administrateurs au titre de l exercice 2016.