Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS 79

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

4.3.2. Cumul des mandats sociaux L administrateur respecte les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables ou qui sont applicables à BNP Paribas en matière de cumul de mandats, notamment la procédure du Conseil d administration en matière de cumul des mandats des administrateurs.

Un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, doit démissionner.

4.3.3. Confl its d intérêts L administrateur respecte, d une part les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de confl its d intérêts notamment le régime des conventions dites « réglementées » - et, d autre part la procédure du Conseil d administration en matières de confl its d intérêts.

L administrateur s engage à éviter de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de confl its d intérêts ou donneraient l apparence d un confl it d intérêts pour les tiers.

Afin de permettre au Conseil de veiller à la bonne mise en œuvre des règles relatives aux confl its d intérêts, l administrateur consulte le Président du Conseil d administration de toute situation qui serait susceptible de confl it d intérêts.

Dans cette hypothèse il informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire, de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernance, d éthique et des nominations puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat d administrateur dans la Société.

Tout administrateur de nationalité étrangère soumis à des obligations légales et réglementaires susceptibles de lui être imposées en raison de sa nationalité doit, à son initiative, ne pas participer à certaines délibérations du Conseil.

En cas de manquement à ses obligations en matière de confl its d intérêts par un administrateur, le Président du Conseil d administration prend toutes les mesures légales nécessaires afi n d y remédier ; il peut en outre tenir informé les régulateurs concernés de tels agissements.

4.3.4. Déclarations personnelles L administrateur s engage à tenir informé dans les plus brefs délais le Secrétaire du Conseil de toute modifi cation de sa situation personnelle (changement d adresse, nomination, mandats sociaux, fonction exercée ).

L administrateur informe le Président du Conseil d administration de toute condamnation pénale ou civile, interdiction de gérer, sanction administrative ou disciplinaire ou mesure d exclusion d une organisation professionnelle ainsi que de toute procédure susceptible d entraîner de telles sanctions à son encontre, de tout licenciement pour faute professionnelle ou de toute révocation de mandat social dont il ferait l objet. De même l administrateur informe le Président du Conseil d administration de toute condamnation pénale ou civile, sanction administrative ou disciplinaire ou mesure d exclusion d une organisation professionnelle ainsi que de toute mesure de redressement ou de liquidation judiciaire dont une entreprise dont il est dirigeant, actionnaire ou associé fait l objet ou serait susceptible de faire l objet.

ARTICLE 5. RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DES CENSEURS

Le montant global des jetons de présence est fixé par l Assemblée générale des actionnaires.

Le montant individuel des jetons est fi xé par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations. Il comprend une partie variable prépondérante déterminée en fonction de la participation effective, quelle qu en soit la modalité, aux séances. Il est majoré pour les administrateurs résidant à l étranger sauf dans le cas où la participation effective de ceux-ci est assurée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La participation effective aux comités donne droit à un jeton supplémentaire, qui peut être d un montant différent selon les comités. Les membres des comités reçoivent ce jeton supplémentaire pour chacune de leur participation à un comité différent. Les Présidents des comités reçoivent un jeton supplémentaire majoré.

La rémunération des censeurs est fi xée par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations.

TROISIÈME PARTIE LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Pour faciliter l exercice de leurs fonctions par les administrateurs de BNP Paribas, des comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil d administration.

ARTICLE 6. DISPOSITIONS COMMUNES

6.1 COMPOSITION ET COMPÉTENCE Ils sont composés de membres du Conseil d administration qui n exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société. Ils comprennent le nombre requis de membres répondant à la qualifi cation d indépendance, tel que préconisé par le Code Afep-Medef. Les membres des comités disposent de connaissances et de compétences adaptées à l exercice des missions des comités auxquels ils participent.

Le Comité des rémunérations (RemCo) comprend au moins un administrateur représentant les salariés.

Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du Conseil.

Le Président du Conseil d administration s assure que le nombre, les missions, la composition, le fonctionnement des comités soient en permanence adaptés aux dispositions légales et réglementaires, aux besoins du Conseil et aux meilleures pratiques de gouvernement d entreprise.

Sur décision du Conseil, le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC), le RemCo et le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE (CGEN) peuvent, conformément aux dispositions de l article L511-91 du Code monétaire et fi nancier, assurer leurs missions pour les sociétés du Groupe soumises à la surveillance du régulateur sur une base consolidée ou sous-consolidée.