Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS84

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

II. Lorsque l établissement de crédit ou la société de fi nancement revêt une importance signifi cative en raison de sa taille, de son organisation interne, ainsi que de la nature, de l échelle et de la complexité de ses activités, les personnes mentionnées au I ne peuvent exercer simultanément, au sein de toute personne morale :

1° plus d un mandat pour l une des fonctions mentionnées au 1° du IV et de deux mandats pour l une des fonctions mentionnées au 2° du IV ; ou

2° plus de quatre mandats pour l une des fonctions mentionnées au 2° du IV.

Toutefois, l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut, tenant compte de la situation particulière ainsi que de la nature, de l échelle et de la complexité de l établissement de crédit ou de la société de fi nancement, autoriser une personne se trouvant dans l un des cas prévus au 1° ou au 2° ci-dessus à exercer un mandat supplémentaire pour l une des fonctions mentionnées au 2° du IV.

Les dispositions du présent II ne sont pas applicables aux membres nommés sur le fondement des articles 4 ou 6 de l ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique au sein du conseil d administration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes d un établissement de crédit ou d une société de fi nancement.

III. Pour l application du II, sont considérées comme une seule fonction :

1° les fonctions exercées au sein d un même groupe au sens de l article L233-16 du code de commerce. Les établissements et sociétés de fi nancement affi liés à un réseau et l organe central au sens de l article L511-31 sont considérés comme faisant partie d un même groupe pour l application du présent article. Il en est de même pour les entités appartenant à des groupes coopératifs régis par les dispositions similaires dans la législation qui leur est applicable ;

2° les fonctions exercées au sein d entreprises, y compris des entités non fi nancières, dans lesquelles l établissement de crédit ou la société de fi nancement détient une participation qualifi ée au sens du 36) du paragraphe 1 de l article 4 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013.

Il n est pas tenu compte des fonctions exercées au sein d entités dont l objet n est pas principalement commercial, y compris lorsqu elles revêtent la forme de sociétés commerciales.

IV. Les fonctions dont l exercice est soumis aux dispositions du II sont :

1° les fonctions des personnes mentionnées à l article L511-13, les fonctions de directeur général, de directeur général délégué, de membre du directoire, de directeur général unique ou de toute autre personne exerçant des fonctions équivalentes ;

2° les fonctions de membre du Conseil d administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. »

« Articles R511-17 - I. -Les règles de limitation du cumul de mandats prévues aux II à IV de l article L511-52 s appliquent au sein d un établissement de crédit ou d une société de fi nancement qui répond à l une des conditions suivantes :

1° le total de bilan, social ou consolidé, est supérieur, pendant deux exercices consécutifs, à quinze milliards d euros ;

2° l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a décidé que l établissement de crédit ou la société de fi nancement revêt une importance signifi cative en considération de son organisation interne ou de la nature, de l échelle et de la complexité de ses activités.

Les règles de limitation du cumul de mandats prévues aux II à IV de l article L511-52 ne s appliquent pas aux administrateurs provisoires désignés en cette qualité auprès des établissements de crédit ou des sociétés de fi nancement.

II. -Pour l application des règles de limitation du cumul de mandats prévues aux II à IV de l article L511-52, les fonctions mentionnées à ce IV sont prises en compte lorsqu elles sont exercées dans une personne morale ayant son siège sur le territoire français ou à l étranger.

L exercice, au sein d une même entreprise ou d un même groupe au sens des 1° ou 2° du III de l article L511-52, d un ou plusieurs mandats pour l une des fonctions mentionnées au 1° du IV de cet article et d un ou de plusieurs mandats pour l une des fonctions mentionnées au 2° du IV du même article, par une personne physique à laquelle s appliquent les règles de limitation du cumul de mandats est décompté comme un mandat pour l une des fonctions mentionnées au 1° du IV de l article L511-52.

III. -Lorsqu un établissement de crédit ou une société de fi nancement répond à la condition fi xée au 1° du I, les personnes physiques auxquelles s appliquent les règles de limitation du cumul de mandats doivent s être mises en conformité avec ces règles au plus tard lors de l approbation des comptes du deuxième exercice clos présentant un total de bilan social ou consolidé supérieur à quinze milliards d euros.

Lorsque l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a décidé que l entreprise revêt une importance signifi cative en application du 2° du I, les personnes physiques auxquelles s appliquent les règles de limitation du cumul de mandats disposent d un délai de trois mois à compter de la notifi cation de la décision de l Autorité pour se mettre en conformité avec ces règles.

Dans tous les autres cas, une personne physique qui se trouve en infraction avec les règles de limitation du cumul de mandats dispose d un délai de trois mois à compter de l événement ayant entraîné cette situation pour la régulariser. »

En application des Dispositions du CMF, et sous réserve du bénéfi ce des règles de décompte des mandats qu elles comportent, un administrateur de BNP Paribas ne peut détenir :

■ s il exerce une fonction exécutive, plus de deux mandats d administrateur (ou mandats assimilés), dont celui de BNP Paribas ;

■ s il n exerce pas de fonction exécutive, plus de quatre mandats d administrateur (ou mandats assimilés), dont celui de BNP Paribas.