Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS 85

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

I. Nomination d un nouvel administrateur 1.1 Dès le choix du candidat par le Comité de Gouvernance, d Éthique,

des Nominations et de la RSE (CGEN) (cf. Procédure de sélection des membres du Conseil d Administration) et avant de le soumettre au Conseil d Administration, le Secrétariat du Conseil d Administration (SCA), sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration :

■ prend contact avec le candidat afi n de lui demander la liste des mandats sociaux qu il détiendrait ainsi que des autres fonctions qu il exerce,

■ s assure que le candidat respecte les Dispositions du CMF en matière de cumul des mandats,

■ et vérifi e que ces mandats et fonctions sont compatibles avec la qualité d administrateur de BNP Paribas conformément à la Procédure relative aux confl its d intérêts ;

1.2 Le candidat doit certifi er que la liste de ses mandats et fonctions est exhaustive et fournir à la demande du SCA tout document (statuts de sociétés, extraits de registres du commerce ou équivalents, etc. ) certifi cat, attestation, etc. dont le SCA juge utile de disposer.

1.3. Le SCA analyse les mandats déclarés par le candidat en vue de s assurer que les Dispositions du CMF sont respectées.

Il vérifi e notamment si les règles de décompte des mandats prévues par les Dispositions du CMF sont applicables et justifi ées. Il conserve les justifi catifs et documents ayant fondé l analyse et ses conclusions.

Dans le cadre de cette revue, le SCA peut procéder aux recherches qu il juge utiles.

1.4. À l issue de l examen mentionné au 1.3 :

■ soit le candidat respecte les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au Président du CGEN.

Le CGEN peut alors proposer le candidat au Conseil d Administration qui statue sur sa nomination ou sa cooptation, selon le cas ;

■ soit le candidat ne respecte pas les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Président du Conseil d Administration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le candidat les mesures lui permettant de se conformer aux Dispositions du CMF. Si le candidat est disposé à prendre les dispositions nécessaires avant sa nomination ou sa cooptation, le SCA le relate dans un compte- rendu qui sera alors soumis au Conseil d administration qui décide, selon le cas, sa nomination ou sa cooptation.

Si le candidat ne souhaite pas ou ne peut pas prendre les mesures nécessaires, le SCA établit un compte rendu remis au CGEN, qui acte la fi n du processus de sélection.

II. Au cours de la durée des fonctions d un administrateur

2.1. Aux termes du paragraphe 4.3.3, alinéa 5 du Règlement intérieur du Conseil :

« Dans cette hypothèse, il informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire, de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat d administrateur dans la Société. »

Dans cette hypothèse le SCA suit la procédure d analyse et de vérifi cation prévue au paragraphe 1.3 ci-dessus.

2.2. À l issue de l analyse mentionnée au 2.1 deux cas peuvent se présenter :

■ soit l administrateur en acceptant ce nouveau mandat respecte les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Président du Conseil d Administration qui en fait part au CGEN.

Le CGEN s assure alors que ce nouveau mandat est compatible notamment au titre des confl its d intérêts (cf. Procédure relative aux confl its d intérêts) avec le mandat d administrateur de BNP Paribas,

■ soit l administrateur en acceptant ce nouveau mandat ne respecte plus les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Président du Conseil d Administration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le candidat les mesures lui permettant de se conformer aux Dispositions du CMF.

Si l administrateur souhaite conserver ses fonctions d administrateur de BNP Paribas, soit il n accepte pas le mandat qui lui est proposé soit il démissionne d un mandat qu il détient déjà. Le SCA le relate dans un compte-rendu qui sera alors soumis au Conseil d administration.

Si l administrateur décide d accepter ce nouveau mandat sans pour autant démissionner d un mandat qu il détient déjà, l administrateur devra remettre sa lettre de démission des fonctions d administrateur de BNP Paribas. Le SCA le relate dans un rapport remis au CGEN qui actera la démission de l administrateur dont la date d effet sera décidée par le Conseil d administration.

2.3. Au moins une fois par an, le SCA demande aux administrateurs de mettre à jour la fi che dite « fi che EBA », dans laquelle sont recensés les mandats sociaux détenus par l administrateur.

Cette mise à jour doit permettre au SCA de s assurer du respect des Dispositions du CMF de manière continue par l ensemble des membres du Conseil d administration.

Cette procédure a été examinée par le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE (CGEN) lors da séance du 16 juin 2016 et validée par le Conseil d administration dans sa séance du 23 juin 2016.

Elle sera revue et modifi ée en tant que de besoin par ce même Comité qui la proposera pour validation au Conseil d administration.