Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS86

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

PROCÉDURE DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS

Aux termes des dispositions du paragraphe 4.3.3. du Règlement intérieur du Conseil d administration :

« L administrateur respecte, d une part les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de confl its d intérêts notamment le régime des conventions dites « réglementées » - et, d autre part la procédure du Conseil d administration en matières de confl its d intérêts.

L administrateur s engage à éviter de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de confl its d intérêts ou donneraient l apparence d un confl it d intérêts pour les tiers.

Afi n de permettre au Conseil de veiller à la bonne mise en œuvre des règles relatives aux conflits d intérêts, l administrateur consulte le Président du Conseil d administration sur toute situation qui serait susceptible de confl it d intérêts.

Dans cette hypothèse, il informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire, de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernance, d éthique et des nominations puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat d administrateur dans la Société ».

En considération des paragraphes B.2 et B.3 (articles 12 et 16) des Guidelines on Internal Governance (GL 44) publiés le 27 septembre 2011 par l EBA et du Principle 3 des Guidelines on Corporate governance principles for banks publiés en juillet 2015 par le Basel Committee on Banking Supervision et dans la perspective de décliner les meilleures pratiques observées en termes de gouvernance, la présente procédure a pour objet,

■ d une part de défi nir les situations de confl its d intérêts auxquelles les administrateurs peuvent être confrontés eu égard aux activités variées que le Groupe conduit et qui seraient susceptibles d être en concurrence avec les intérêts dudit administrateur, que ce soit directement ou indirectement ;

■ d autre part de détailler, en cas de survenance d une situation de confl its d intérêts, les mesures à observer nécessaires à sa prise en compte et à leur gestion de façon appropriée.

Il est rappelé que tout confl it d intérêts est susceptible d affecter la qualifi cation d administrateur indépendant.

I. Hypothèses de confl its d intérêts Outre le régime des conventions dites « réglementées » des articles L225-38 et suivants du code de commerce sont également susceptibles de constituer des hypothèses de confl its d intérêts :

a) toute convention intervenant directement ou par personne interposée(1) entre l une des sociétés que BNP Paribas contrôle au sens de l article L233-16 du code de commerce d une part, et l un des administrateurs de BNP Paribas ;

b) toute convention à laquelle l un des administrateurs de BNP Paribas est indirectement intéressé, c est-à-dire lorsque, sans être personnellement partie à la convention conclue par l une des sociétés contrôlées par BNP Paribas au sens de l article L233-16 du code de commerce, l administrateur tire profi t de la convention sous quelque forme que ce soit ;

c) toute convention conclue entre l une des sociétés contrôlées par BNP Paribas au sens de l article L233-16 du code de commerce d une part, et une entreprise dont un administrateur de BNP Paribas est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;

d) toute situation dans laquelle est porté ou susceptible d être porté à la connaissance de l administrateur dans le cadre de l exercice de son mandat des informations de nature confi dentielle (i) concernant une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit, ou (ii) concernant BNP Paribas ou l une des sociétés contrôlées par BNP Paribas au sens de l article L233-16 du code de commerce susceptible d intéresser l activité d une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit ;

e) toute situation dans laquelle l administrateur pourrait participer à une délibération du Conseil à laquelle serait intéressée toute personne avec laquelle il entretient des liens familiaux, d affaires ou des relations étroites ;

f) l exercice d un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction.

Plus généralement, conformément au paragraphe 4.3.3. du Règlement intérieur du Conseil d administration l administrateur doit consulter le Président du Conseil d administration sur toute situation susceptible de constituer un confl it d intérêts.

(1) L interposition de personne correspond à une situation dans laquelle l administrateur est le bénéfi ciaire ultime réel de la convention conclue entre l une des sociétés que BNP Paribas contrôle et le cocontractant de cette société contrôlée.