Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS 87

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

II. Gestion des confl its d intérêts

II.1 Hypothèses relevant du régime des conventions réglementées

Les administrateurs reconnaissent avoir parfaite connaissance du régime des conventions réglementées et des obligations auxquelles ils sont soumis à ce titre.

II.2 Autres hypothèses En cas de survenance de l une des hypothèses visées aux a) à e) du I, l administrateur doit aussitôt en aviser le Président du Conseil d administration, lequel en informe alors le CGEN afin que celui- ci, sur la base de l analyse de la situation déclarée, rende un avis qui peut notamment consister en l une ou plusieurs des mesures décrites au paragraphe qui suit. Cet avis est ensuite soumis au Conseil d administration qui, s il décide de le suivre, est alors notifi é à l intéressé par le Président du Conseil d administration. La décision du Conseil d administration fi gure au procès-verbal de la séance.

En cas de survenance de l une des hypothèses visées aux a) à e) du I au cours de la tenue d une séance du Conseil d administration ou de l un de ses Comités, et sans préjudice de l application du paragraphe précédent, le Conseil d administration ou le Comité selon le cas, détermine aussitôt

les mesures à prendre, celles-ci pouvant notamment consister à ce que le membre du Conseil ou du Comité concerné s abstienne de participer aux débats, ne prenne pas part au vote, ne reçoive pas les informations afférentes au point suscitant ou susceptible de générer un conflit d intérêts, voire encore quitte la séance du Conseil ou du Comité lors de l examen de ce point. Le procès-verbal de la séance du Conseil ou du Comité fait état des mesures appliquées.

En cas de survenance de l hypothèse visée au f) du I, est suivi le processus décrit au paragraphe 4.3.3. du Règlement intérieur du Conseil d administration. Si nécessaire, les dispositions du II de la procédure du Conseil d administration en matière de cumul des mandats des administrateurs sont appliquées mutatis mutandis.

En tout état de cause, l administrateur dont, à raison de la survenance d un confl it d intérêts, le Conseil estimerait qu il n est plus en mesure de remplir sa fonction au sein de celui-ci, doit démissionner.

Cette procédure a été examinée par le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE (CGEN) lors de sa séance du 19 septembre 2016 et validée par le Conseil d administration dans sa séance du 21 septembre 2016. Elle sera revue et modifi ée en tant que de besoin par ce même Comité qui la proposera pour validation au Conseil d administration.

PROCÉDURE DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN MATIÈRE D IDENTIFICATION, DE SÉLECTION ET DE SUCCESSION DES ADMINISTRATEURS

Aux termes des dispositions du paragraphe 9.3 Missions relatives à la sélection des administrateurs, des membres des comités et des censeurs du Règlement intérieur du Conseil, le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE :

« .identifi e et recommande au Conseil d administration des candidats aptes à l exercice des fonctions d administrateur, en vue de proposer leur candidature à l assemblée générale. Cette sélection s effectue conformément à la procédure interne de sélection et de succession des membres du Conseil d administration.

Il précise les missions et les qualifi cations nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil d administration et évalue le temps à consacrer à ces fonctions. Dans la détermination des candidats potentiels, le Comité apprécie l équilibre de compétences, d expérience, de diversité ainsi que l intégrité et la capacité de compréhension des enjeux et des risques, tant personnelles que collectives des membres du Conseil. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, qu il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement, la disponibilité suffi sante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfi n le désir de protéger les intérêts et veiller à la bonne marche de la Société.

fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d administration. Il élabore une politique ayant pour objet d atteindre cet objectif.

Le Président du Comité et le Président du Conseil rencontrent les candidats potentiels. Le Comité arrête la proposition pour soumission au Conseil d administration en vue de proposer sa candidature, s il en est d accord, à l assemblée générale.

Il propose au Conseil d administration la nomination des censeurs.

Il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des administrateurs.

Il propose au Conseil d administration la nomination des membres en concertation avec le Président du Comité concerné et des Présidents de Comités lors de leur renouvellement. »

La présente procédure a pour objet de préciser et détailler les modalités de mise en œuvre des dispositions précitées du Règlement intérieur.

I. Identifi cation des personnes susceptibles d être nommées administrateurs

Le CGEN a pour mission d identifi er des personnes susceptibles d être nommées administrateurs, d établir et de maintenir en permanence une liste desdites personnes, qui seront suivies périodiquement par le CGEN, sans déterminer précisément les circonstances nécessitant la proposition de leur candidature au Conseil d Administration.