Document de référence et rapport fi nancier annuel 2016 - BNP PARIBAS88

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

2

Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L.225-37 du Code de commerce

1.1. À cet effet le CGEN,

■ d une part mandate, s il le souhaite, un ou plusieurs cabinets spécialisés dans la recherche d administrateurs indépendants au sens des dispositions du Code Afep-Medef, ce ou ces cabinets étant sélectionnés à l issue d un appel d offres organisé en coordination avec le Secrétariat du Conseil d administration (« SCA »),

■ d autre part recueille en la matière les suggestions des membres du Conseil ;

1.2. L identifi cation de ces personnes s effectue en particulier au regard (i) des Orientations de l EBA sur l évaluation des membres des titulaires de l organe de direction et des titulaires de postes clés du 22 novembre 2012 (EBA/GL/2012/06) ou dans toutes autres orientations de l EBA qui s y substitueraient (ii) des objectifs et de la politique de BNP Paribas en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d administration, (iii) des règles régissant le cumul des mandats (Procédure relative au cumul des mandats) (iv) des confl its d intérêts (Procédure relative aux confl its d intérêts) ainsi que (v) de toute autre disposition légale ou règlementaire applicable.

1.3. Dès réception d une proposition le CGEN procède à son examen en considération des critères suivants reposant tant sur des qualités personnelles que collectives :

■ les connaissances et la compétence dans les domaines souhaités, fondées sur une expertise et une expérience adéquates afi n de comprendre les enjeux et les risques des activités déterminantes de la Banque, permettant ainsi de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée,

■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement permettant de garder son objectivité et son indépendance,

■ la disponibilité, c est-à-dire le temps suffi sant que l administrateur peut consacrer à son mandat et à la formation y afférente, et l assiduité qui permettent d avoir le recul nécessaire et favorisent l implication et le sens des responsabilités de l administrateur dans l exercice de son mandat,

■ la loyauté, qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la société et au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires,

■ la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique,

■ l honorabilité et la probité : une personne ne sera pas considérée comme satisfaisant aux critères d honorabilité et de probité si son comportement, tant dans la sphère privée que professionnelle, soulève de sérieux doutes quant à son aptitude et à assumer les fonctions d administrateur indépendant.

1.4. Le CGEN explicite les raisons de sa proposition.

1.5. Le CGEN veille à actualiser régulièrement la liste des personnes susceptibles d être proposées.

1.6. Une fois par an le CGEN rend compte au Conseil des travaux conduits en vue d identifier les personnes susceptibles d être nommées administrateurs afi n que le Conseil en délibère.

II. Sélection par le Conseil d administration des personnes susceptibles d en devenir membres

2.1. Dès lors que le Conseil doit se prononcer dans la perspective de la nomination d un nouvel administrateur, le CGEN communique préalablement au Président du Conseil le nom de la personne susceptible d être nommée en exposant les motifs de sa proposition.

2.2. Le Président du Conseil d administration prend contact avec la personne concernée et, en cas d accord de celle-ci, fait procéder par le SCA, à l examen de sa situation conformément aux dispositions des paragraphes 1.2. et 1.3. ci-dessus.

2.3. Si cette analyse se révèle satisfaisante, le CGEN peut alors proposer au Conseil d administration de se prononcer en vue de la nomination du candidat.

III. Revue de la composition du Conseil Une fois par an, le SCA, sous la responsabilité du CGEN, procède à une revue de la composition du Conseil d administration conformément aux dispositions des paragraphes 1.2. et 1.3. ci-dessus. Le CGEN soumet au Conseil d administration les conclusions de son analyse, laquelle fait l objet d une délibération du Conseil.

Cette procédure a été examinée par le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE (CGEN) lors de sa séance du 19 septembre 2016 et validée par le Conseil d administration dans sa séance du 21 septembre 2016. Elle sera revue et modifi ée en tant que de besoin par ce même Comité qui la proposera pour validation au Conseil d administration.