Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 217

4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

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Notes annexes aux états fi nanciers

7.b PASSIFS ÉVENTUELS : PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE

Le liquidateur de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (ci-après « BLMIS ») a intenté un certain nombre de recours contre la Banque et certaines de ses fi liales, auprès du tribunal des faillites américain (United States Bankruptcy Court Southern District of New York). Ces recours, connus sous le nom de demandes de « clawback », s apparentent aux divers recours introduits par le liquidateur de BLMIS à l encontre de nombreuses institutions, et visent au recouvrement de fonds prétendument transférés aux entités du Groupe BNP Paribas par BLMIS ou indirectement par le biais de fonds liés à BLMIS et dans lesquels des entités du Groupe BNP Paribas détenaient des participations. Le liquidateur de BLMIS prétend qu en vertu du droit fédéral américain des procédures collectives et du droit de l État de New York, les paiements effectués en faveur des entités du Groupe BNP Paribas sont nuls et recouvrables. Au total, ces recours visent au recouvrement d une somme d environ 1,3 milliard de dollars américains. BNP Paribas dispose d arguments très solides à opposer à ces recours, et se défend vigoureusement dans ces instances. Le 22 novembre 2016, le tribunal des faillites américain a rendu une décision sur la capacité du liquidateur de BLMIS à recouvrer auprès de parties situées à l étranger des fonds transférés depuis l étranger. Cette décision a eu pour conséquence le rejet de l essentiel des actions intentées à l encontre des entités du Groupe BNP Paribas, lesquelles actions correspondent à la majeure partie des sommes que le liquidateur de BLMIS cherchait à recouvrer . Le rejet de ces actions est susceptible d appel.

Plusieurs litiges et investigations sont en cours relatifs à la restructuration du groupe Fortis, aujourd hui Ageas, dont BNP Paribas Fortis ne fait plus partie, et à des événements intervenus avant que BNP Paribas Fortis ne fasse partie du Groupe BNP Paribas. Parmi ces litiges fi gurent des actions engagées aux Pays-Bas et en Belgique par des groupes d actionnaires à l encontre d Ageas et, entre autres, à l encontre de BNP Paribas Fortis, en raison de son rôle de coordinateur global de Fortis (aujourd hui Ageas) dans le cadre de son augmentation de capital réalisée en octobre 2007, pour le fi nancement partiel de l acquisition d ABN Amro Bank N.V. Ces groupes d actionnaires prétendent notamment qu il y a eu une défaillance dans la communication fi nancière comme, entre autres, la révélation relative à l exposition aux subprimes. Le 14 mars 2016, Ageas a annoncé avoir conclu avec les représentants de certains groupes d actionnaires une proposition de règlement des procédures civiles liées à l ancien groupe Fortis pour les événements de 2007 et 2008. Ce règlement s adresse à tous les actionnaires Fortis qui ont détenu des actions entre le 28 février 2007 et le 14 octobre 2008, peu importe qu ils fassent ou non partie d un groupe d actionnaires représenté lors de la négociation du règlement. Les parties ont demandé à la Cour d Appel d Amsterdam de déclarer le règlement contraignant pour tous les actionnaires Fortis qui peuvent y participer, conformément à la loi néerlandaise sur le règlement collectif des dommages de masse (« Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade » ou « WCAM »). Comme la proposition initiale de règlement n avait pas été déclarée contraignante par la Cour, les parties ont soumis à la Cour, le 12 décembre 2017, une proposition de règlement WCAM amendée. BNP Paribas Fortis pourra se prévaloir de ce règlement, s il devient défi nitif. À l heure actuelle, les procédures civiles impliquant BNP Paribas Fortis eu égard à son rôle susmentionné, pendantes aux Pays-Bas et en Belgique, sont suspendues.

Une action judiciaire est également en cours en Belgique à la requête d actionnaires minoritaires de Fortis contre la Société fédérale de Participations et d Investissement, Ageas et BNP Paribas, demandant notamment la condamnation de BNP Paribas à des dommages et

intérêts à titre de restitution par équivalent d une partie des actions de BNP Paribas Fortis qui lui ont été apportées en 2009, au motif que le transfert de ces actions serait nul. Le Tribunal de Commerce de Bruxelles a décidé, le 29 avril 2016, de surseoir à statuer jusqu à l issue de la procédure pénale en cours en Belgique dans le dossier Fortis. BNP Paribas ne dispose pas d éléments tangibles permettant d évaluer la durée probable de cette suspension.

Les autorités de régulation et judiciaires de plusieurs pays mènent actuellement des enquêtes ou procèdent à des demandes d informations auprès d un certain nombre d institutions fi nancières concernant les opérations sur les marchés des changes, et en particulier sur une éventuelle collusion entre les institutions fi nancières pour manipuler certains taux de change de référence. La Banque a reçu à ce jour des demandes d informations à ce sujet de la part des autorités de régulation et judiciaires du Royaume-Uni, des États-Unis, de plusieurs pays de la région Asie-Pacifi que ainsi que de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne. La Banque a coopéré aux enquêtes et a répondu aux demandes d informations. En novembre 2014 le Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, en décembre 2014 le Hong Kong Monetary Authority, en octobre 2015 la Financial Services Agency au Japon, le 17 novembre 2016 la US Commodity Futures Trading Commission, et le 22 mars 2017 le US Department of Justice « Fraud Section », ont indiqué avoir interrompu leur enquête à l égard de BNP Paribas. En ce qui concerne les États-Unis, le 24 mai 2017, le New York Department of Financial Services (« DFS ») a notamment imposé une amende de 350 millions de dollars américains à BNP Paribas dans le cadre de l accord conclu avec la Banque en raison des manquements à la loi bancaire de l État de New York résultant de l activité de son département des changes. La Banque s est également engagée à renforcer les procédures et contrôles applicables à ses activités de change dans le cadre de cet accord. La Banque a coopéré avec le DFS en vue de résoudre ce dossier et a pris des mesures de remédiation destinées à mettre un terme aux problèmes liés à ses activités de change avant comme après que le DFS ait commencé son enquête. Le 17 juillet 2017, le Board of Governors of the Federal Reserve System (« FED ») a notamment imposé une amende de 246 millions de dollars américains à BNP Paribas et certaines de ses fi liales américaines dans le cadre de l accord conclu avec la Banque en raison de pratiques non sécurisées et inappropriées (unsafe and unsound practices) sur le marché des changes. La Banque s est également engagée à renforcer les procédures et contrôles applicables à certaines activités de marché convenues avec la FED, dont ses activités de change, dans le cadre de cet accord. Comme elle l a fait avec les autres autorités américaines concernées, la Banque a coopéré avec la FED en vue de résoudre ce dossier, et a pris des mesures de remédiation destinées à mettre un terme aux problèmes liés à ses activités de change avant comme après que la FED ait commencé son enquête. La Banque continue de coopérer aux enquêtes et, en particulier, avec le US Department of Justice Antitrust Division des États-Unis. Enfi n, le 25 janvier 2018, BNP Paribas USA Inc. a accepté de plaider coupable au titre d une violation du Sherman Antitrust Act devant la Cour Fédérale de Manhattan. Dans le cadre de cet accord, BNP Paribas USA Inc. a accepté de payer une amende pénale de 90 millions de dollars américains, de renforcer (ainsi que certaines autres entités du Groupe) sa conformité et ses contrôles internes dans les termes requis par la FED et le DFS, ainsi que de coopérer avec le Department of Justice (« DOJ » Antitrust Division) en relation avec son enquête pénale sur le marché des changes, et de rapporter toute information utile dont BNP Paribas USA Inc. aurait connaissance. Le DOJ et BNP Paribas USA Inc. ont convenu de ne pas recommander de sursis en raison notamment des efforts substantiels de la Banque en matière de conformité et de remédiation pour traiter et