Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 45

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

2.1.2 LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DE BNP PARIBAS

Il est précisé que le Code de gouvernement d entreprise auquel BNP Paribas se réfère volontairement est le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées (révisé en novembre 2016) publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef). BNP Paribas applique les recommandations de ce code, ci-après dénommé Code de gouvernement d entreprise ou Code Afep-Medef, lequel peut être consulté sur le site internet de BNP Paribas (http://invest.bnpparibas.com), sur le site de l Afep (http://www.afep.com) et sur le site du Medef (http://www.medef.com).

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée Générale sont défi nies à l article 18, Titre V Assemblées des actionnaires, des statuts de BNP Paribas publiés dans le Document de référence et rapport fi nancier annuel dans la partie Actes constitutifs et statuts. En outre, un résumé de ces modalités ainsi que le compte rendu de l organisation et du déroulement de l Assemblée Générale du 23 mai 2017 sont repris dans la partie BNP Paribas et ses actionnaires dudit document.

Par ailleurs la gouvernance de BNP Paribas est régie par la réglementation bancaire française et européenne ainsi que par les orientations de l ABE (Autorité b ancaire e uropéenne) et est soumise à la supervision permanente de la Banque c entrale e uropéenne (BCE) en vertu du Mécanisme de Surveillance Unique - MSU.

1. PRINCIPES DE GOUVERNANCE Le Règlement intérieur du Conseil d administration défi nit les missions du Conseil et de ses Comités spécialisés. Il est périodiquement mis à jour afi n d être en conformité avec les lois, règlements et recommandations de place en vigueur, et d être adapté en considération des meilleures pratiques de gouvernement d entreprise.

Après une révision en profondeur en 2015 afi n de tenir compte des dispositions de la Directive 2013/36/UE du Parlement européen concernant l accès à l activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d investissement (ci-après « la CRD 4 »), le Règlement intérieur a été de nouveau remanié et une nouvelle version a été approuvée par le Conseil d administration lors de sa séance du 27 octobre 2016. Son évolution a été justifi ée par (i) l élaboration de trois procédures demandées par la BCE applicables aux administrateurs (l une en matière de cumul des mandats, l autre en matière de confl its d intérêts et enfi n la dernière en matière d identifi cation, de sélection et de succession des administrateurs), (ii) la réforme de l audit légal entraînant une modifi cation des conditions d exercice des missions du Comité des Comptes, (iii) l extension des missions du CGEN qui est devenu le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE et (iv) le rôle du Conseil d administration dans l élaboration et le déploiement du Code de conduite du Groupe.

Sur ces deux derniers points, à la suite de l évaluation du Conseil d administration au titre de 2015 les attributions du CGEN ont été étendues à la RSE et à l éthique. À ce titre, ce Comité a participé activement avec la Direction Générale, à l élaboration du Code de conduite du Groupe qui a été validé et approuvé par le Conseil d administration le 31 mars 2016.

Le Code de conduite (article 1.2 du Règlement intérieur )

Le Code de conduite est issu de la conviction commune du Conseil d administration et de la Direction Générale que la réussite de BNP Paribas dépend du comportement de chacun. « [Le Code de conduite] définit les règles de conduite dans le cadre des valeurs et missions déterminées par la Banque. Ce code, qui doit être intégré par

chaque métier et chaque collaborateur guide les actions de chacun et oriente les décisions à tous les niveaux de l organisation. À cette fin, le Conseil veille à ce que la Direction Générale mette en œuvre l application de ce code dans les métiers, les pays et les régions ».

Par ailleurs, le Règlement intérieur souligne la collégialité du Conseil d administration qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de la société. Il en détaille les attributions (article 1).

Le Conseil d administration est assisté de quatre Comités spécialisés (Comité des comptes, Comité du contrôle interne, des risques et de la conformité, Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE, Comité des rémunérations) ainsi que de tout Comité ad hoc. Le Règlement intérieur en précise les missions respectives en ligne avec les dispositions de la CRD 4 et prévoit que le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et le Comité des comptes se réunissent en séance commune en tant que de besoin.

Aucun membre de la Direction Générale, ni le Président du Conseil d administration, n est membre d un Comité depuis 1997.

À la connaissance du Conseil, aucune convention n est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d une part, l un des mandataires sociaux de BNP Parib as et, d autre part, une autre société dont BNP Paribas possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (article L 225-37-4 deuxièmement du Code de commerce), ceci sans préjudice d'éventuelles conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Le Règlement intérieur ainsi que les procédures mentionnées ci-dessus sont adoptés par le Conseil d administration et fi gurent dans le présent rapport.