Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS48

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

1.b La composition du Conseil L indépendance des administrateurs

La composition du Conseil : un organe collégial doté d une compétence collective Sur la proposition du Conseil d administration, l Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2017 a renouvelé pour une durée de trois ans le mandat de M. Jean Lemierre, de Mmes Monique Cohen, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin et nommé M. Jacques Aschenbroich en remplacement de M. Jean-François Lepetit qui n a pas sollicité le renouvellement de son mandat qui arrivait à expiration à l issue de l Assemblée Générale.

À l issue de l Assemblée Générale du 23 mai 2017 et au 31 décembre 2017,

Nombre d adm. Dont adm. élus Nationalités Représentation des femmes

Indépendance

14 2 4 41,6 % > 50 %

L indépendance des administrateurs (au 31 décembre 2017) Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise pour défi nir l indépendance des administrateurs :

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1 Statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq années précédentes o o o o

2 Existence ou non de mandats croisés

3 Existence ou non de relations d affaires signifi catives

4 Existence de lien familial proche avec un mandataire social

5 Ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes

6 Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans o (*)

7 Statut de l actionnaire important

« » représente un critère respecté d indépendance selon les critères Afep-Medef. « o » représente un critère non satisfait d indépendance selon les critères Afep-Medef. (*) Cf. ci-dessous.

■ Répondent aux critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise et examinés par le Conseil d administration : Mmes Monique Cohen, Marion Guillou, Laurence Parisot, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre André de Chalendar, Wouter De Ploey et Michel Tilmant.

Plus précisément, pour Mme Monique Cohen, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre André de Chalendar et Denis Kessler, le Conseil d administration a constaté que les relations d affaires entre BNP Paribas et respectivement (i) Apax Partners, ainsi que les entreprises dans lesquelles Apax Partners détient des participations, (ii) Valeo et son groupe, (iii) Saint-Gobain et son groupe, et (iv) le groupe SCOR SE n ont pas de caractère signifi catif (les revenus générés par chacune de ces relations commerciales représentaient moins de 0,5 % des revenus totaux publiés par BNP Paribas).

■ Enfi n, pendant la période de plus de douze années d exercice du mandat d administrateur de M. Denis Kessler, trois Directeurs Généraux se sont succédés, chacun d eux ayant assumé ou assumant la direction effective de la Banque avec sa propre personnalité et ses propres méthodes et pratiques. L actuel Directeur Général n est dans cette position que depuis six ans. Le Conseil d administration a considéré que l esprit critique dont fait preuve M. Denis Kessler se renouvelle à chaque changement de la direction effective , garantissant ainsi son indépendance. Le Conseil a également tenu compte de la compétence fi nancière de M. Denis Kessler, indispensable à la compréhension des mécanismes bancaires renforcée par ses fonctions de Président- Directeur Général de l une des sociétés de réassurance mondiales majeures.