Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 49

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ Les deux administratrices élues par les salariés, Mmes Nicole Misson et Sandrine Verrier, ne sont pas prises en compte pour le calcul de l indépendance selon les critères du Code de gouvernement d entreprise en dépit de leur statut et de leur mode d élection qui constituent pourtant une garantie d indépendance.

■ Deux administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration, et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d entreprise défi nissant l administrateur indépendant.

Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont donc indépendants au regard des critères retenus par le Code de gouvernement d entreprise et de l appréciation qu en a faite le Conseil d administration.

Les compétences, expériences et qualités des administrateurs Lorsque le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE examine les compétences et l expérience des personnes susceptibles d être administrateur, il veille au maintien de la diversité du Conseil d administration en considération de l évolution de la stratégie la Banque. Ainsi, l expertise en matière bancaire et fi nancière, en gestion de risques, en transformation digitale internationale et dans le domaine de la RSE ainsi que l expérience à la Direction Générale de grands groupes sont- elles représentées au sein du Conseil.

Ces candidats sont identifiés et recommandés par le Comité en considération de critères reposant sur des qualités tant personnelles que collectives, et selon les modalités prévues par le Règlement intérieur (article 4. 2.1) et par la procédure du Conseil d administration en matière d identification, de sélection et de succession des administrateurs (article 1. 3), lesquelles permettent de s assurer de leur indépendance d esprit :

■ la compétence, fondée sur l expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques lui permettant de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée ;

■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement lui permettant de garder son objectivité ;

■ la disponibilité et l assiduité qui permettent d avoir le recul nécessaire et favorisent l implication et le sens des responsabilités de l administrateur dans l exercice de son mandat ;

■ la loyauté, qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la société et au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires ;

■ la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique.

1.c La déontologie de l administrateur

■ À la connaissance du Conseil, il n y a aucun confl it d intérêts entre BNP Paribas et l un des administrateurs. La procédure du Conseil d administration en matière de confl its d intérêts leur enjoint, en tout état de cause, de faire part au Président de toute situation qui serait susceptible de constituer un confl it d intérêts et le Conseil d administration pourra alors demander à l administrateur concerné de s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

■ À la connaissance du Conseil, aucun des membres du Conseil d administration n a été condamné pour fraude ni n a été associé, en

tant que membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général, à toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation, au cours des cinq dernières années au moins.

■ À la connaissance du Conseil, aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n a été prononcée à l encontre d un membre du Conseil d administration. Aucun administrateur n a fait l objet d une interdiction d exercer ès qualités au cours des cinq dernières années au moins.

■ Il n existe pas de disposition ou d accord avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d administration a été choisi.

■ Les administrateurs doivent exercer leur mandat de façon responsable, notamment en ce qui concerne la réglementation relative aux opérations d initiés. Ils sont, en particulier, tenus au respect des prescriptions légales relatives à la détention d informations privilégiées. Aux termes du Règlement intérieur , ils doivent s abstenir d effectuer sur le titre BNP Paribas des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives (article 4. 3.1 du Règlement intérieur ) Ils sont informés des périodes pendant lesquelles ils peuvent, sauf circonstances particulières, effectuer d éventuelles transactions sur le titre BNP Paribas (article 4. 3.1 du Règlement intérieur ).

1.d L information et la formation des administrateurs

■ En application du Règlement intérieur , chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission, afi n de participer effi cacement aux réunions du Conseil d administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu il s agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil (article 3. 4.1 du Règlement intérieur ).

■ Les administrateurs ont librement accès aux comptes rendus des réunions des Comités spécialisés du Conseil qui sont mis de façon permanente à leur disposition grâce à un système digitalisé dédié aux administrateurs. Ce système permet également de porter à la connaissance des administrateurs de manière sécurisée des informations utiles et variées facilitant leur travail d administrateur. Depuis 2017, ce système peut être utilisé afin d offrir aux administrateurs des modules de formation en e-learning.

■ Les séances des Comités sont mises à profi t pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l ordre du jour, l information des administrateurs. En outre, le Conseil est tenu informé, et peut être formé à cette occasion, de l évolution de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance.

■ Comme le prévoient les dispositions de la loi Volcker aux États-Unis et de la loi de Séparation et de Régulation des Activités Bancaires en France, les membres du Conseil ont bénéfi cié de la formation annuelle sur ces deux réglementations (mai 2017).

■ À l occasion de trois journées de formation (février, mai et septembre 2017), les administrateurs ont reçu une formation sur (i) la cybersécurité, (ii) les contrôles de conformité de la Banque en matière de sanctions économiques, (iii) la directive concernant les marchés d instruments fi nanciers (MiFID II), et (iv) le risque de modèle. Les administrateurs ont à cette occasion rencontré les responsables concernés au sein du Groupe.