Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 51

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ a examiné les montants d émission des titres de créances sous forme de dette senior et de dette subordonnée ;

■ a entendu les commentaires de la Direction Générale sur la rentabilité de la production nouvelle de l année 2016 et du 1er semestre 2017 ;

■ a décidé le versement d un supplément d intéressement au titre de l année 2016 ;

■ a continué à suivre le montant des enveloppes affectées aux différents objectifs du programme de rachat par la société de ses propres actions autorisé par l Assemblée Générale ;

■ a autorisé les délégations de pouvoir afférentes à l émission de titres de créances, notamment des obligations et titres assimilés ;

■ a examiné chacune des conventions réglementées conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ;

■ a été informé de la poursuite en 2017, en fonction des conditions de marché, de la cession graduelle de la participation dans First Hawaiian Bank, de la cession d un second bloc du capital de Shinhan Financial Group et de la cession d une partie de la participation dans SBI Life ;

■ a approuvé la fusion-absorption de Hello b ank! Austria et de CommerzFinanz GmbH par BNP Paribas SA ;

■ a approuvé la cession d une partie de la participation de BNP Paribas dans la Banque de Nankin ;

■ a délibéré sur la politique de BNP Paribas en matière d égalité professionnelle et salariale ;

■ a délibéré sur la délégation de la responsabilité de la Conformité au nouveau responsable de la fonction ;

■ a délibéré sur la délégation de la responsabilité des fonctions de contrôle interne, sur la base d une mise à jour des fi liales concernées ;

■ a pris connaissance de l engagement de la Banque d être neutre en matière d émission de carbone en 2017 ;

■ a examiné la situation des enquêtes conduites par des autorités américaines en relation avec l activité de change de BNP Paribas ;

■ a été informé des points d attention de la Banque dans le cadre des négociations sur le Brexit ;

■ a pris connaissance des travaux du Comité d éthique ;

■ a été informé des résultats de l enquête annuelle sur la satisfaction des collaborateurs (Global People Survey) et des actions qui en ont découlé ;

■ a examiné et arrêté les réponses aux questions écrites des actionnaires.

Pour la troisième fois, les représentants du MSU émanant de la Banque c entrale e uropéenne (BCE) et les représentants de l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) ont participé à la séance du 24 février 2017 du Conseil d administration. Ils ont présenté leurs priorités en termes de supervision pour l année 2017 et un échange de vues avec les administrateurs s en est suivi.

Le 20 décembre 2017, le Conseil d administration s est réuni, comme les années précédentes, pour un séminaire stratégique consacré, entre autres, à l exécution du plan stratégique 2017 - 2020 et aux enjeux des grandes lignes de métiers que sont Domestic Markets, Corporate and Institutional Banking et International Financial Services.

2.b Les travaux réalisés par le Comité des comptes et les travaux approuvés par le Conseil d administration en 2017

RéunionsNombrede membres Taux

d assiduité 4 5 100 %

Examen des comptes et information fi nancière Le Comité des comptes :

■ a procédé chaque trimestre à l examen des comptes sur la base des documents et informations communiqués par la Direction Générale et des diligences effectuées par les Commissaires aux comptes ;

■ a analysé chaque trimestre les tableaux de synthèse des résultats consolidés et la rentabilité annualisée des capitaux propres, ainsi que les résultats et la rentabilité par domaine d activité ; a examiné le bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2016 et son évolution entre cette date et le 30 juin 2017 ; il a, à cette occasion, été informé de l évolution des engagements de hors-bilan ;

■ a examiné la politique de distribution de dividendes en considération de la recommandation de la BCE relative au respect des règles prudentielles de solvabilité ;

■ a suivi l évolution d exigence prudentielle et a examiné l évolution des actifs pondérés ;

■ a examiné régulièrement les provisions pour litiges ;

■ a examiné les écarts d acquisition et a proposé leurs ajustements ;

■ a analysé de façon détaillée la composition du bilan du Groupe ;

■ a pris connaissance des ajustements apportés à la Credit Valuation Adjustement (CVA) ;

Le Conseil :

■ a examiné et approuvé les résultats du 4e trimestre 2016, de l année 2016, ainsi que ceux des trois premiers trimestres de l année 2017 ;

■ a pris connaissance, chaque trimestre, de l évolution des revenus, du coefficient d exploitation par métier. Pour chaque période considérée, a entendu la synthèse des travaux du Comité des comptes et les conclusions des Commissaires aux comptes ;

■ a entendu les commentaires du Comité des comptes sur la synthèse du contrôle interne comptable examinée, chaque trimestre, par ce dernier ;

■ a examiné et arrêté, lors de chaque séance consacrée aux résultats, les projets de communiqués et approuvé le rapport du Conseil d administration pour l année 2016 ;

■ a délibéré de l évolution des fonds propres et du ratio de solvabilité à la lumière des règles prudentielles de solvabilité et des demandes du régulateur.