Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 55

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Pour la première fois, les représentants du MSU émanant de la Banque c entrale e uropéenne (BCE) et les représentants de l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) ont assisté à une séance du CCIRC (16 mars 2017).

Le Comité a consacré une séance à l audition des responsables des fonctions Risque, Conformité, contrôle périodique et Juridique, hors la présence de la Direction Générale et du management.

Il a examiné la décision de la Commission des sanctions de l ACPR, en date du 30 mai 2017, rendue dans le cadre de la procédure disciplinaire à l encontre de BNP Paribas.

Il a examiné les compositions administratives établies entre BNP Paribas et l AMF.

Le Conseil :

■ a entendu le compte rendu des auditions ;

■ a pris connaissance de la décision de la Commission des sanctions de l ACPR, en date du 30 mai 2017 ;

■ a été informé des compositions administratives établies entre BNP Paribas et l AMF.

2.e Les travaux réalisés par le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE et les travaux approuvés par le Conseil d administration en 2017

Réunions Nombre

de membres Taux

d assiduité 4 6 100 %

Évolution de la composition du Conseil et des Comités spécialisés Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a examiné les dates d échéance des mandats des administrateurs et a proposé au Conseil de demander à l Assemblée Générale des actionnaires de renouveler les mandats arrivant à expiration en 2017, à savoir ceux de M. Jean Lemierre, Mme Monique Cohen, Mme Daniela Schwarzer, Mme Fields Wicker-Miurin ;

■ a proposé au Conseil de soumettre au vote de l Assemblée Générale 2017 la candidature de M. Jacques Aschenbroich à la fonction d administrateur de la Banque ;

■ a proposé de soumettre au Conseil d administration le renouvellement de M. Jean Lemierre dans les fonctions de Président du Conseil d administration de BNP Paribas, sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale du 23 mai 2017 de la résolution relative au renouvellement de son mandat d administrateur ;

■ a passé en revue la situation de chaque administrateur et a proposé au Conseil de nommer M. Michel Tilmant en tant que Président du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité en remplacement de M. Jean-François Lepetit, Mme Monique Cohen membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, Mme Fields Wickler-Miurin membre du Comité des rémunérations et M. Jacques Aschenbroich membre du Comité des comptes (à compter du 1er janvier 2018) ;

■ a examiné les évolutions des obligations concernant les administrateurs édictées par le Règlement sur les Abus de marché entré en application le 3 juillet 2016 ;

■ a examiné les situations des administrateurs sollicités pour des mandats à l extérieur du Groupe, comme le prévoient les procédures du Règlement intérieur sur le cumul des mandats et la gestion des confl its d intérêts.

Le Conseil :

■ a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement des mandats des administrateurs concernés ainsi que la nomination d un nouvel administrateur ;

■ sur proposition du Comité, a renouvelé M. Jean Lemierre dans les fonctions de Président du Conseil d administration ;

■ a nommé les administrateurs proposés en tant que membres des différents Comités ;

■ a été informé des évolutions relatives aux obligations concernant les administrateurs édictées par le Règlement sur les Abus de marché.

Gouvernance Le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE :

■ a examiné la lettre de suite de la BCE sur la revue thématique Risk Governance and Appetite, ainsi que le projet de réponse pour la partie Gouvernance ;

■ a pris connaissance des nouvelles orientations de l ABE qui entreront en vigueur en juin 2018 sur la gouvernance interne et sur l évaluation du « fi t and proper » des mandataires sociaux ; i l a étudié la conformité de BNP Paribas par rapport à ces nouvelles orientations ;

■ a pris connaissance du compte rendu des Comités des nominations des fi liales dont le total de bilan est supérieur à 5 milliards d euros ;

■ a été informé de la teneur des échanges du Président du Conseil d administration avec les investisseurs dans le domaine de la gouvernance de la Banque ;

■ a examiné la partie du rapport du Président dans sa partie gouvernement d entreprise au titre de l exercice 2016 ; il en a recommandé l approbation au Conseil d administration.