Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 57

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ après avoir reçu une information détaillée sur les collaborateurs du Groupe dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (« la population régulée »), a examiné les sujets relatifs à leurs rémunérations au titre de 2016 :

■ le périmètre fi nal de la population régulée,

■ les règles de différé et de modalités de paiement des rémunérations variables applicables à la population régulée, ainsi que le rapport public 2017 sur les rémunérations attribuées au titre de l exercice 2016 à la population régulée,

■ la synthèse du rapport de l Inspection Générale relatif à la mise en œuvre du processus de révision des rémunérations au titre de l exercice 2016 de cette population régulée ;

■ a pris connaissance de la liste nominative des rémunérations les plus élevées au titre de 2016 ;

■ a pris connaissance du périmètre de la population régulée identifi ée au titre de 2017 ;

■ a pris connaissance des paramètres retenus pour déterminer les enveloppes de rémunération variable de ces collaborateurs et a été informé du déroulement du processus de rémunération des salariés concernés ;

■ a contrôlé les rémunérations du responsable des Risques et du responsable de la Conformité ;

■ a examiné les critères de performance à la fois quantitatifs et qualitatifs liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et proposé au Conseil leur rémunération variable au titre de 2016 ;

■ a délibéré des dispositifs susceptibles d intéresser les dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur une longue période. Dans ce cadre, il a proposé d arrêter le règlement du Plan de Rémunération Long Terme (PRLT) afi n de prendre en compte plus distinctement la surperformance potentielle de l action BNP Paribas par rapport à ses pairs européens et sa performance intrinsèque ;

■ a déterminé les principes de la politique de rémunération, les rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et aux responsables risques et conformité des fi liales du Groupe entrant dans le seuil fi xé par la loi et qui ont délégué au Comité ces missions ;

■ a revu les fi ches du say on pay relatives à chacun des dirigeants mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que la résolution relative aux rémunérations versées aux collaborateurs régulés ;

■ a examiné la répartition des jetons de présence des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l exercice 2017 sur la base du contrôle de la présence effective des administrateurs aux Conseils et aux Comités.

Le Comité a proposé au Conseil de maintenir pour l exercice 2018 le mode de répartition des jetons de présence et les montants unitaires dans le cadre de l enveloppe globale du montant des jetons de présence décidée par l Assemblée Générale des actionnaires en 2016.

Le Conseil :

■ sur proposition du Comité, a approuvé la nouvelle politique de rémunération des collaborateurs du Groupe soumis à des dispositions réglementaires ;

■ a arrêté les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2017 ;

■ a apprécié et approuvé l évaluation faite par le Comité des critères de performance quantitative et qualitative liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2016 ;

■ s est assuré de la cohérence de l évolution de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux ;

■ a approuvé le règlement du PRLT qui s appliquera pour les plans de rémunération long terme attribués à compter de l année 2017, intégrant les modifications des conditions de performance précédemment approuvées par le Conseil du 25 février 2016 et permettant de prendre en compte plus distinctement la surperformance potentielle de l action BNP Paribas par rapport à ses pairs européens et sa performance intrinsèque. Ces plans de rémunération à long terme destinés à l intéressement des dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur une longue période restant basé s sur une évolution du cours de Bourse (intrinsèque et relative) avec toutefois un plafond, tout en assurant une performance durable et continue par rapport à celle d autres banques européennes ;

■ a approuvé les fiches say on pay des mandataires sociaux à soumettre au vote consultatif de l Assemblée Générale des actionnaires ;

■ a été informé par le Président du Comité de l approche des principes d identification de la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise et de leurs principes de rémunération tels que proposés par la Direction Générale ;

■ a entendu le rapport du Président sur la conformité de la rémunération du responsable des Risques et du responsable de la Conformité ;

■ a approuvé la répartition individuelle des jetons de présence des administrateurs au titre de l exercice 2017.