Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS58

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2

Rapport sur le gouvernement d entreprise

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU C ONSEIL D ADMINISTRATION

Mise à jour par le Conseil d administration du 27 octobre 2016.

PRÉAMBULE Les règles relatives :

■ au Conseil d administration ;

■ aux membres du Conseil d administration, en ce compris leurs droits et obligations ;

■ aux Comités du Conseil d administration ;

sont fi xées par les dispositions légales et réglementaires, les statuts de la Société et le présent règlement.

Le Conseil d administration prend également en compte les recommandations de Place relatives au gouvernement d entreprise, et en particulier les dispositions du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), ci- après dénommé le Code Afep-Medef, auquel BNP Paribas (la « Société ») se réfère.

Le Conseil d administration est une instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de la Société.

Le Conseil d administration est assisté de comités spécialisés :

■ Comité des comptes ;

■ Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ;

■ Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE ; et

■ Comité des rémunérations ;

ainsi que de tout comité ad hoc.

PREMIÈRE PARTIE LE CONSEIL D ADMINISTRATION, ORGANE COLLÉGIAL

ARTICLE 1. ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le Conseil d administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales et réglementaires et contribue à promouvoir des valeurs d entreprise visant notamment à assurer que la conduite des activités de BNP Paribas par ses collaborateurs soit respectueuse des exigences les plus élevées en matière d éthique afi n de préserver la réputation de la Société.

En particulier et de manière non exhaustive, le Conseil d administration est compétent dans les domaines suivants :

1.1 ORIENTATIONS ET OPÉRATIONS STRATÉGIQUES Le Conseil d administration :

■ détermine les orientations de l activité de BNP Paribas et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale ;

■ sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, se saisit de toute

question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;

■ donne son accord préalable à toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros, ainsi qu à tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil qui lui sont soumis par le Directeur Général. Ce dernier lui rend compte périodiquement des opérations signifi catives dont le montant est inférieur à cette limite ;

■ donne son accord préalable à toute opération stratégique signifi cative se situant hors des orientations approuvées.

1.2 CODE DE CONDUITE Le Conseil d administration et la Direction Générale ont élaboré un Code de conduite du Groupe BNP Paribas qui défi nit les règles de conduite dans le cadre des valeurs et missions déterminées par la Banque. Ce Code, qui doit être intégré par chaque métier et chaque collaborateur, guide les actions de chacun et oriente les décisions à tous les niveaux de l organisation. À cette fi n, le Conseil veille à ce que la Direction Générale mette en œuvre l application de ce Code dans les métiers, les pays et régions.

1.3 GOUVERNANCE, CONTRÔLE INTERNE ET COMPTES Le Conseil d administration :

■ nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux délégués ;

■ fi xe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués ;

■ procède à l examen du dispositif de gouvernance, lequel comprend notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défi ni, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée ; il évalue périodiquement l efficacité de ce dispositif de gouvernance et s assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises ;

■ détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afi n de garantir une gestion effi cace et prudente de la Société, notamment la séparation des fonctions au sein de l organisation de la Société et la prévention des confl its d intérêts ;

■ s assure du respect des obligations qui lui incombent en matière de contrôle interne, et notamment, procède au moins deux fois par an à l examen de l activité et des résultats du contrôle interne ;

■ approuve le rapport du Président joint au rapport de gestion ;

■ procède aux contrôles et aux vérifi cations qu il juge opportuns ;

■ procède à l examen et à l arrêté des comptes, et veille à leur sincérité ;

■ procède à une revue, au moins une fois par an, des projets de budget, de rapport de gestion, ainsi que des divers rapports légaux et réglementaires que le Président ou le Directeur Général lui soumet.