Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS62

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire, de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernance, d éthique et des nominations puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat d administrateur dans la Société.

Tout administrateur de nationalité étrangère soumis à des obligations légales et réglementaires susceptibles de lui être imposées en raison de sa nationalité doit, à son initiative, ne pas participer à certaines délibérations du Conseil.

En cas de manquement à ses obligations en matière de confl its d intérêts par un administrateur, le Président du Conseil d administration prend toutes les mesures légales nécessaires afi n d y remédier ; il peut en outre tenir informés les régulateurs concernés de tels agissements.

4.3.4 Déclarations personnelles L administrateur s engage à tenir informé dans les plus brefs délais le Secrétaire du Conseil de toute modifi cation de sa situation personnelle (changement d adresse, nomination, mandats sociaux, fonction exercée ).

L administrateur informe le Président du Conseil d administration de toute condamnation pénale ou civile, interdiction de gérer, sanction administrative ou disciplinaire ou mesure d exclusion d une organisation professionnelle ainsi que de toute procédure susceptible d entraîner de telles sanctions à son encontre, de tout licenciement pour faute professionnelle ou de toute révocation de mandat social dont il ferait l objet. De même l administrateur informe le Président du Conseil d administration de toute condamnation pénale ou civile, sanction administrative ou disciplinaire ou mesure d exclusion d une organisation professionnelle ainsi que de toute mesure de redressement ou de liquidation judiciaire dont une entreprise dont il est dirigeant, actionnaire ou associé fait l objet ou serait susceptible de faire l objet.

ARTICLE 5. RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DES CENSEURS

Le montant global des jetons de présence est fixé par l Assemblée générale des actionnaires.

Le montant individuel des jetons est fi xé par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations. Il comprend une partie variable prépondérante déterminée en fonction de la participation effective, quelle qu en soit la modalité, aux séances. Il est majoré pour les administrateurs résidant à l étranger sauf dans le cas où la participation effective de ceux-ci est assurée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La participation effective aux comités donne droit à un jeton supplémentaire, qui peut être d un montant différent selon les comités. Les membres des comités reçoivent ce jeton supplémentaire pour chacune de leur participation à un comité différent. Les Présidents des comités reçoivent un jeton supplémentaire majoré.

La rémunération des censeurs est fi xée par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations.

TROISIÈME PARTIE LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Pour faciliter l exercice de leurs fonctions par les administrateurs de BNP Paribas, des comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil d administration.

ARTICLE 6. DISPOSITIONS COMMUNES

6.1 COMPOSITION ET COMPÉTENCE Ils sont composés de membres du Conseil d administration qui n exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société. Ils comprennent le nombre requis de membres répondant à la qualifi cation d indépendance, tel que préconisé par le Code Afep-Medef. Les membres des comités disposent de connaissances et de compétences adaptées à l exercice des missions des comités auxquels ils participent.

Le Comité des rémunérations (RemCo) comprend au moins un administrateur représentant les salariés.

Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du Conseil.

Le Président du Conseil d administration s assure que le nombre, les missions, la composition, le fonctionnement des comités soient en permanence adaptés aux dispositions légales et réglementaires, aux besoins du Conseil et aux meilleures pratiques de gouvernement d entreprise.

Sur décision du Conseil, le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC), le RemCo et le Comité de gouvernance, d éthique, des nominations et de la RSE (CGEN) peuvent, conformément aux dispositions de l article L511-91 du Code monétaire et fi nancier, assurer leurs missions pour les sociétés du Groupe soumises à la surveillance du régulateur sur une base consolidée ou sous-consolidée.

6.2 RÉUNIONS Ces comités se réunissent autant de fois que nécessaire.

6.3 MOYENS MIS À LA DISPOSITION DES COMITÉS Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Le Président de comité peut demander l audition de tout responsable, au sein du Groupe, en charge de questions relevant de la compétence de ce comité, telle que défi nie par le présent Règlement.

Le Secrétaire du Conseil prépare l ensemble des documents nécessaires aux séances des comités spécialisés et organise la mise à disposition de la documentation aux administrateurs et autres participants aux séances.

La mise à disposition de cette documentation peut se faire par tous modes, y compris dématérialisés. Dans ce cas, toutes les mesures de protections jugées nécessaires sont prises aux fins de préserver la confi dentialité, l intégrité et la disponibilité des informations et chaque membre du comité spécialisé concerné ou toute personne ayant reçu la documentation est responsable non seulement des outils et des supports ainsi mis à leur disposition mais également de leurs accès.