Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS66

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2

Rapport sur le gouvernement d entreprise

9.7 MISSIONS RELATIVES À L INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Comité est chargé d évaluer l indépendance des administrateurs et en rend compte au Conseil d administration.

9.8 MISSIONS RELATIVES À L ÉQUILIBRE GÉNÉRAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le Comité s assure que le Conseil d administration n est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la Société.

ARTICLE 10. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité prépare les décisions que le Conseil d administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques.

Le Comité procède à un examen annuel :

■ des principes de la politique de rémunération de la Société ;

■ des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ;

■ de la politique de rémunération des catégories de personnel, incluant les dirigeants responsables, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de

ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence signifi cative sur le profi l de risque de la Société ou du Groupe.

Le Comité contrôle directement la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques et du responsable de la conformité.

Dans le cadre de l exercice des missions décrites ci-dessus, le Comité prépare les travaux du Conseil sur les principes de la politique de rémunération, notamment en ce qui concerne les collaborateurs du Groupe dont les activités professionnelles ont une incidence signifi cative sur le profi l de risque du Groupe, conformément à la réglementation en vigueur.

Il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la Société.

Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d options de souscription ou d achat d actions. De même, il examine les conditions d attribution d actions gratuites.

Il est également compétent, avec le Président, pour assister le Directeur Général pour tout sujet concernant les rémunérations de l encadrement supérieur que celui-ci lui soumettrait.

PROCÉDURE DU C ONSEIL D ADMINISTRATION EN MATIÈRE DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Aux termes du paragraphe 4.3.2 Cumul des mandats sociaux du Règlement intérieur du Conseil :

« L administrateur respecte les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables ou qui sont applicables à BNP Paribas en matière de cumul de mandats notamment la procédure du Conseil d administration en matière de cumul des mandats des administrateurs.

Un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, doit démissionner. »

Les dispositions légales et réglementaires s appliquant aux administrateurs en matière de cumul des mandats à raison du statut d établissement de crédit de BNP Paribas fi gurent aux articles L511-52 et R511-17 du Code Monétaire et Financier (les Dispositions du CMF)(1).

« Art. L511-52. I. Les personnes qui assurent la direction effective de l activité de l établissement de crédit ou de la société de fi nancement au sens de l article L511-13, ainsi que les membres du Conseil d administration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes consacrent un temps suffi sant à l exercice de leurs fonctions au sein de l entreprise.

II. Lorsque l établissement de crédit ou la société de fi nancement revêt une importance signifi cative en raison de sa taille, de son organisation

interne, ainsi que de la nature, de l échelle et de la complexité de ses activités, les personnes mentionnées au I ne peuvent exercer simultanément, au sein de toute personne morale :

1° plus d un mandat pour l une des fonctions mentionnées au 1° du IV et de deux mandats pour l une des fonctions mentionnées au 2° du IV ; ou

2° plus de quatre mandats pour l une des fonctions mentionnées au 2° du IV.

Toutefois, l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut, tenant compte de la situation particulière ainsi que de la nature, de l échelle et de la complexité de l établissement de crédit ou de la société de fi nancement, autoriser une personne se trouvant dans l un des cas prévus au 1° ou au 2° ci-dessus à exercer un mandat supplémentaire pour l une des fonctions mentionnées au 2° du IV.

Les dispositions du présent II ne sont pas applicables aux membres nommés sur le fondement des articles 4 ou 6 de l ordonnance n° 2014- 948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique au sein du C onseil d administration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes d un établissement de crédit ou d une société de fi nancement.

(1) Les administrateurs doivent en outre se conformer tant aux dispositions du Code de commerce que du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef) en la matière.