Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 67

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

III. Pour l application du II, sont considérées comme une seule fonction :

1° les fonctions exercées au sein d un même groupe au sens de l article L233-16 du code de commerce. Les établissements et sociétés de fi nancement affi liés à un réseau et l organe central au sens de l article L511-31 sont considérés comme faisant partie d un même groupe pour l application du présent article. Il en est de même pour les entités appartenant à des groupes coopératifs régis par les dispositions similaires dans la législation qui leur est applicable ;

2° les fonctions exercées au sein d entreprises, y compris des entités non fi nancières, dans lesquelles l établissement de crédit ou la société de fi nancement détient une participation qualifi ée au sens du 36) du paragraphe 1 de l article 4 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013.

Il n est pas tenu compte des fonctions exercées au sein d entités dont l objet n est pas principalement commercial, y compris lorsqu elles revêtent la forme de sociétés commerciales.

IV. Les fonctions dont l exercice est soumis aux dispositions du II sont :

1° les fonctions des personnes mentionnées à l article L511-13, les fonctions de directeur général, de directeur général délégué, de membre du directoire, de directeur général unique ou de toute autre personne exerçant des fonctions équivalentes ;

2° les fonctions de membre du Conseil d administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. »

« Articles R511-17 - I. -Les règles de limitation du cumul de mandats prévues aux II à IV de l article L511-52 s appliquent au sein d un établissement de crédit ou d une société de fi nancement qui répond à l une des conditions suivantes :

1° le total de bilan, social ou consolidé, est supérieur, pendant deux exercices consécutifs, à quinze milliards d euros ;

2° l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a décidé que l établissement de crédit ou la société de fi nancement revêt une importance signifi cative en considération de son organisation interne ou de la nature, de l échelle et de la complexité de ses activités.

Les règles de limitation du cumul de mandats prévues aux II à IV de l article L511-52 ne s appliquent pas aux administrateurs provisoires désignés en cette qualité auprès des établissements de crédit ou des sociétés de fi nancement.

II. - Pour l application des règles de limitation du cumul de mandats prévues aux II à IV de l article L511-52, les fonctions mentionnées à ce IV sont prises en compte lorsqu elles sont exercées dans une personne morale ayant son siège sur le territoire français ou à l étranger.

L exercice, au sein d une même entreprise ou d un même groupe au sens des 1° ou 2° du III de l article L511-52, d un ou plusieurs mandats pour l une des fonctions mentionnées au 1° du IV de cet article et d un ou de plusieurs mandats pour l une des fonctions mentionnées au 2° du IV du même article, par une personne physique à laquelle s appliquent les règles de limitation du cumul de mandats est décompté comme un mandat pour l une des fonctions mentionnées au 1° du IV de l article L511-52.

III. - Lorsqu un établissement de crédit ou une société de fi nancement répond à la condition fi xée au 1° du I, les personnes physiques auxquelles s appliquent les règles de limitation du cumul de mandats doivent s être

mises en conformité avec ces règles au plus tard lors de l approbation des comptes du deuxième exercice clos présentant un total de bilan social ou consolidé supérieur à quinze milliards d euros.

Lorsque l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a décidé que l entreprise revêt une importance signifi cative en application du 2° du I, les personnes physiques auxquelles s appliquent les règles de limitation du cumul de mandats disposent d un délai de trois mois à compter de la notifi cation de la décision de l Autorité pour se mettre en conformité avec ces règles.

Dans tous les autres cas, une personne physique qui se trouve en infraction avec les règles de limitation du cumul de mandats dispose d un délai de trois mois à compter de l événement ayant entraîné cette situation pour la régulariser. »

En application des Dispositions du CMF, et sous réserve du bénéfi ce des règles de décompte des mandats qu elles comportent, un administrateur de BNP Paribas ne peut détenir :

■ s il exerce une fonction exécutive, plus de deux mandats d administrateur (ou mandats assimilés), dont celui de BNP Paribas ;

■ s il n exerce pas de fonction exécutive, plus de quatre mandats d administrateur (ou mandats assimilés), dont celui de BNP Paribas.

I. Nomination d un nouvel administrateur 1.1. Dès le choix du candidat par le Comité de Gouvernance, d Éthique,

des Nominations et de la RSE (CGEN) (cf. Procédure de sélection des membres du Conseil d administration ) et avant de le soumettre au Conseil d administration , le Secrétariat du Conseil d administration (SCA), sous la responsabilité du Président du Conseil d administration :

■ prend contact avec le candidat afi n de lui demander la liste des mandats sociaux qu il détiendrait ainsi que des autres fonctions qu il exerce,

■ s assure que le candidat respecte les Dispositions du CMF en matière de cumul des mandats,

■ et vérifi e que ces mandats et fonctions sont compatibles avec la qualité d administrateur de BNP Paribas conformément à la Procédure relative aux confl its d intérêts.

1.2. Le candidat doit certifi er que la liste de ses mandats et fonctions est exhaustive et fournir à la demande du SCA tout document (statuts de sociétés, extraits de registres du commerce ou équivalents, etc.) certifi cat, attestation, etc. dont le SCA juge utile de disposer.

1.3. Le SCA analyse les mandats déclarés par le candidat en vue de s assurer que les Dispositions du CMF sont respectées.

Il vérifi e notamment si les règles de décompte des mandats prévues par les Dispositions du CMF sont applicables et justifi ées. Il conserve les justifi catifs et documents ayant fondé l analyse et ses conclusions.

Dans le cadre de cette revue, le SCA peut procéder aux recherches qu il juge utiles.

1.4. À l issue de l examen mentionné au 1.3 :

■ soit le candidat respecte les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au Président du CGEN.

Le CGEN peut alors proposer le candidat au Conseil d administration qui statue sur sa nomination ou sa cooptation, selon le cas ;