Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS68

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

■ soit le candidat ne respecte pas les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le candidat les mesures lui permettant de se conformer aux Dispositions du CMF. Si le candidat est disposé à prendre les dispositions nécessaires avant sa nomination ou sa cooptation, le SCA le relate dans un compte- rendu qui sera alors soumis au Conseil d administration qui décide, selon le cas, sa nomination ou sa cooptation.

Si le candidat ne souhaite pas ou ne peut pas prendre les mesures nécessaires, le SCA établit un compte rendu remis au CGEN, qui acte la fi n du processus de sélection.

II. Au cours de la durée des fonctions d un administrateur

2.1. Aux termes du paragraphe 4. 3.3, alinéa 5 du Règlement intérieur du Conseil :

« Dans cette hypothèse, il informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire, de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat d administrateur dans la Société. »

Dans cette hypothèse le SCA suit la procédure d analyse et de vérifi cation prévue au paragraphe 1. 3 ci-dessus.

2.2. À l issue de l analyse mentionnée au 2. 1 deux cas peuvent se présenter :

■ soit l administrateur en acceptant ce nouveau mandat respecte les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au CGEN.

Le CGEN s assure alors que ce nouveau mandat est compatible notamment au titre des confl its d intérêts (cf. Procédure relative aux confl its d intérêts) avec le mandat d administrateur de BNP Paribas,

■ soit l administrateur en acceptant ce nouveau mandat ne respecte plus les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Président du Conseil d administration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le candidat les mesures lui permettant de se conformer aux Dispositions du CMF.

Si l administrateur souhaite conserver ses fonctions d administrateur de BNP Paribas, soit il n accepte pas le mandat qui lui est proposé soit il démissionne d un mandat qu il détient déjà. Le SCA le relate dans un compte-rendu qui sera alors soumis au Conseil d administration.

Si l administrateur décide d accepter ce nouveau mandat sans pour autant démissionner d un mandat qu il détient déjà, l administrateur devra remettre sa lettre de démission des fonctions d administrateur de BNP Paribas. Le SCA le relate dans un rapport remis au CGEN qui actera la démission de l administrateur dont la date d effet sera décidée par le Conseil d administration.

2.3. Au moins une fois par an, le SCA demande aux administrateurs de mettre à jour la fi che dite « fi che EBA », dans laquelle sont recensés les mandats sociaux détenus par l administrateur.

Cette mise à jour doit permettre au SCA de s assurer du respect des Dispositions du CMF de manière continue par l ensemble des membres du Conseil d administration.

Cette procédure a été examinée par le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE (CGEN) lors da séance du 16 juin 2016 et validée par le Conseil d administration dans sa séance du 23 juin 2016.

Elle sera revue et modifi ée en tant que de besoin par ce même Comité qui la proposera pour validation au Conseil d administration.

PROCÉDURE DU C ONSEIL D ADMINISTRATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS

Aux termes des dispositions du paragraphe 4. 3.3. du Règlement intérieur du Conseil d administration :

« L administrateur respecte, d une part les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de confl its d intérêts notamment le régime des conventions dites « réglementées » - et, d autre part la procédure du Conseil d administration en matières de confl its d intérêts.

L administrateur s engage à éviter de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de confl its d intérêts ou donneraient l apparence d un confl it d intérêts pour les tiers.

Afi n de permettre au Conseil de veiller à la bonne mise en œuvre des règles relatives aux conflits d intérêts, l administrateur consulte le

Président du Conseil d administration sur toute situation qui serait susceptible de confl it d intérêts.

Dans cette hypothèse, il informe le Président du Conseil d administration de son intention d accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire, de telle sorte que le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernance, d éthique et des nominations puisse se prononcer sur la compatibilité d une telle nomination avec le mandat d administrateur dans la Société ».