Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 69

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

En considération des paragraphes B.2 et B.3 (articles 12 et 16) des Guidelines on Internal Governance (GL 44) publiés le 27 septembre 2011 par l EBA et du Principle 3 des Guidelines on Corporate governance principles for banks publiés en juillet 2015 par le Basel Committee on Banking Supervision et dans la perspective de décliner les meilleures pratiques observées en termes de gouvernance, la présente procédure a pour objet,

■ d une part de défi nir les situations de confl its d intérêts auxquelles les administrateurs peuvent être confrontés eu égard aux activités variées que le Groupe conduit et qui seraient susceptibles d être en concurrence avec les intérêts dudit administrateur, que ce soit directement ou indirectement ;

■ d autre part de détailler, en cas de survenance d une situation de confl its d intérêts, les mesures à observer nécessaires à sa prise en compte et à leur gestion de façon appropriée.

Il est rappelé que tout confl it d intérêts est susceptible d affecter la qualifi cation d administrateur indépendant.

I. Hypothèses de confl its d intérêts Outre le régime des conventions dites « réglementées » des articles L.225-38 et suivants du C ode de commerce sont également susceptibles de constituer des hypothèses de confl its d intérêts :

a) toute convention intervenant directement ou par personne interposée(1) entre l une des sociétés que BNP Paribas contrôle au sens de l article L.233-16 du C ode du c ommerce d une part, et l un des administrateurs de BNP Paribas ;

b) toute convention à laquelle l un des administrateurs de BNP Paribas est indirectement intéressé, c est-à-dire lorsque, sans être personnellement partie à la convention conclue par l une des sociétés contrôlées par BNP Paribas au sens de l article L.233-16 du C ode de commerce, l administrateur tire profi t de la convention sous quelque forme que ce soit ;

c) toute convention conclue entre l une des sociétés contrôlées par BNP Paribas au sens de l article L.233-16 du C ode de commerce d une part, et une entreprise dont un administrateur de BNP Paribas est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du C onseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;

d) toute situation dans laquelle est porté ou susceptible d être porté à la connaissance de l administrateur dans le cadre de l exercice de son mandat des informations de nature confi dentielle (i) concernant une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit, ou (ii) concernant BNP Paribas ou l une des sociétés contrôlées par BNP Paribas au sens de l article L.233-16 du C ode de commerce susceptible d intéresser l activité d une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit ;

e) toute situation dans laquelle l administrateur pourrait participer à une délibération du Conseil à laquelle serait intéressée toute personne avec laquelle il entretient des liens familiaux, d affaires ou des relations étroites ;

f) l exercice d un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d un organe social, ou toute autre nouvelle fonction.

Plus généralement, conformément au paragraphe 4. 3.3. du Règlement intérieur du Conseil d administration l administrateur doit consulter le Président du Conseil d administration sur toute situation susceptible de constituer un confl it d intérêts.

II. Gestion des confl its d intérêts

II.1 Hypothèses relevant du régime des conventions réglementées

Les administrateurs reconnaissent avoir parfaite connaissance du régime des conventions réglementées et des obligations auxquelles ils sont soumis à ce titre.

II.2 Autres hypothèses En cas de survenance de l une des hypothèses visées aux a) à e) du I, l administrateur doit aussitôt en aviser le Président du Conseil d administration, lequel en informe alors le CGEN afi n que celui- ci, sur la base de l analyse de la situation déclarée, rende un avis qui peut notamment consister en l une ou plusieurs des mesures décrites au paragraphe qui suit. Cet avis est ensuite soumis au Conseil d administration qui, s il décide de le suivre, est alors notifi é à l intéressé par le Président du Conseil d administration. La décision du Conseil d administration fi gure au procès-verbal de la séance.

En cas de survenance de l une des hypothèses visées aux a) à e) du I au cours de la tenue d une séance du Conseil d administration ou de l un de ses Comités, et sans préjudice de l application du paragraphe précédent, le Conseil d administration ou le Comité selon le cas, détermine aussitôt les mesures à prendre, celles-ci pouvant notamment consister à ce que le membre du Conseil ou du Comité concerné s abstienne de participer aux débats, ne prenne pas part au vote, ne reçoive pas les informations afférentes au point suscitant ou susceptible de générer un conflit d intérêts, voire encore quitte la séance du Conseil ou du Comité lors de l examen de ce point. Le procès-verbal de la séance du Conseil ou du Comité fait état des mesures appliquées.

En cas de survenance de l hypothèse visée au f) du I, est suivi le processus décrit au paragraphe 4. 3.3. du Règlement intérieur du Conseil d administration. Si nécessaire, les dispositions du II de la procédure du Conseil d administration en matière de cumul des mandats des administrateurs sont appliquées mutatis mutandis.

En tout état de cause, l administrateur dont, à raison de la survenance d un confl it d intérêts, le Conseil estimerait qu il n est plus en mesure de remplir sa fonction au sein de celui-ci, doit démissionner.

Cette procédure a été examinée par le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE (CGEN) lors de sa séance du 19 septembre 2016 et validée par le Conseil d administration dans sa séance du 21 septembre 2016. Elle sera revue et modifi ée en tant que de besoin par ce même Comité qui la proposera pour validation au Conseil d administration.

(1) L interposition de personne correspond à une situation dans laquelle l administrateur est le bénéfi ciaire ultime réel de la convention conclue entre l une des sociétés que BNP Paribas contrôle et le cocontractant de cette société contrôlée.