Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS70

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

PROCÉDURE DU C ONSEIL D ADMINISTRATION EN MATIÈRE D IDENTIFICATION, DE SÉLECTION ET DE SUCCESSION DES ADMINISTRATEURS

Aux termes des dispositions du paragraphe 9. 3 Missions relatives à la sélection des administrateurs, des membres des comités et des censeurs du Règlement intérieur du Conseil, le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE :

« .identifi e et recommande au Conseil d administration des candidats aptes à l exercice des fonctions d administrateur, en vue de proposer leur candidature à l assemblée générale. Cette sélection s effectue conformément à la procédure interne de sélection et de succession des membres du Conseil d administration.

Il précise les missions et les qualifi cations nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil d administration et évalue le temps à consacrer à ces fonctions. Dans la détermination des candidats potentiels, le Comité apprécie l équilibre de compétences, d expérience, de diversité ainsi que l intégrité et la capacité de compréhension des enjeux et des risques, tant personnelles que collectives des membres du Conseil. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, qu il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement, la disponibilité suffi sante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfi n le désir de protéger les intérêts et veiller à la bonne marche de la Société.

fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d administration. Il élabore une politique ayant pour objet d atteindre cet objectif.

Le Président du Comité et le Président du Conseil rencontrent les candidats potentiels. Le Comité arrête la proposition pour soumission au Conseil d administration en vue de proposer sa candidature, s il en est d accord, à l assemblée générale.

Il propose au Conseil d administration la nomination des censeurs.

Il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des administrateurs.

Il propose au Conseil d administration la nomination des membres en concertation avec le Président du Comité concerné et des Présidents de Comités lors de leur renouvellement. »

La présente procédure a pour objet de préciser et détailler les modalités de mise en œuvre des dispositions précitées du Règlement intérieur.

I. Identifi cation des personnes susceptibles d être nommées administrateurs

Le CGEN a pour mission d identifi er des personnes susceptibles d être nommées administrateurs, d établir et de maintenir en permanence une liste desdites personnes, qui seront suivies périodiquement par le CGEN, sans déterminer précisément les circonstances nécessitant la proposition de leur candidature au Conseil d administration .

1.1. À cet effet le CGEN,

■ d une part mandate, s il le souhaite, un ou plusieurs cabinets spécialisés dans la recherche d administrateurs indépendants au

sens des dispositions du Code Afep-Medef, ce ou ces cabinets étant sélectionnés à l issue d un appel d offres organisé en coordination avec le Secrétariat du Conseil d administration (« SCA »),

■ d autre part recueille en la matière les suggestions des membres du Conseil.

1.2. L identifi cation de ces personnes s effectue en particulier au regard (i) des Orientations de l EBA sur l évaluation des membres des titulaires de l organe de direction et des titulaires de postes clés du 22 novembre 2012 (EBA/GL/2012/06) ou dans toutes autres orientations de l EBA qui s y substitueraient (ii) des objectifs et de la politique de BNP Paribas en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d administration, (iii) des règles régissant le cumul des mandats (Procédure relative au cumul des mandats) (iv) des confl its d intérêts (Procédure relative aux confl its d intérêts) ainsi que (v) de toute autre disposition légale ou réglementaire applicable.

1.3. Dès réception d une proposition le CGEN procède à son examen en considération des critères suivants reposant tant sur des qualités personnelles que collectives :

■ les connaissances et la compétence dans les domaines souhaités, fondées sur une expertise et une expérience adéquates afi n de comprendre les enjeux et les risques des activités déterminantes de la Banque, permettant ainsi de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée,

■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement permettant de garder son objectivité et son indépendance,

■ la disponibilité, c est-à-dire le temps suffi sant que l administrateur peut consacrer à son mandat et à la formation y afférente, et l assiduité qui permettent d avoir le recul nécessaire et favorisent l implication et le sens des responsabilités de l administrateur dans l exercice de son mandat,

■ la loyauté, qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la société et au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires,

■ la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique,

■ l honorabilité et la probité : une personne ne sera pas considérée comme satisfaisant aux critères d honorabilité et de probité si son comportement, tant dans la sphère privée que professionnelle, soulève de sérieux doutes quant à son aptitude et à assumer les fonctions d administrateur indépendant.

1.4. Le CGEN explicite les raisons de sa proposition.

1.5. Le CGEN veille à actualiser régulièrement la liste des personnes susceptibles d être proposées.

1.6. Une fois par an le CGEN rend compte au Conseil des travaux conduits en vue d identifier les personnes susceptibles d être nommées administrateurs afi n que le Conseil en délibère.