Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 71

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

II. Sélection par le Conseil d administration des personnes susceptibles d en devenir membres

2.1. Dès lors que le Conseil doit se prononcer dans la perspective de la nomination d un nouvel administrateur, le CGEN communique préalablement au Président du Conseil le nom de la personne susceptible d être nommée en exposant les motifs de sa proposition.

2.2. Le Président du Conseil d administration prend contact avec la personne concernée et, en cas d accord de celle-ci, fait procéder par le SCA, à l examen de sa situation conformément aux dispositions des paragraphes 1. 2. et 1. 3. ci-dessus.

2.3. Si cette analyse se révèle satisfaisante, le CGEN peut alors proposer au Conseil d administration de se prononcer en vue de la nomination du candidat.

III. Revue de la composition du Conseil Une fois par an, le SCA, sous la responsabilité du CGEN, procède à une revue de la composition du Conseil d administration conformément aux dispositions des paragraphes 1. 2. et 1. 3. ci-dessus. Le CGEN soumet au Conseil d administration les conclusions de son analyse, laquelle fait l objet d une délibération du Conseil.

Cette procédure a été examinée par le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE (CGEN) lors de sa séance du 19 septembre 2016 et validée par le Conseil d administration dans sa séance du 21 septembre 2016. Elle sera revue et modifi ée en tant que de besoin par ce même Comité qui la proposera pour validation au Conseil d administration.

2.1.3 RÉMUNÉRATIONS

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise au vote des actionnaires, en application de l article L. 225-37-2 du Code de commerce, lors de l Assemblée Générale du 24 mai 2018

Dans le présent rapport, le Conseil d administration détaille les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d administration, au Directeur Général et au Directeur Général d élégué en raison de leurs mandats au sein de BNP Paribas SA.

Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l objet de résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

Concernant le Directeur Général et le Directeur Général d élégué, le versement des éléments de rémunération variables au titre de l exercice antérieur sera conditionné à l approbation par l Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération du mandataire social concerné dans les conditions prévues à l article L. 225-100 du Code de commerce. Cette disposition est applicable pour la première fois pour les éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l exercice 2017. Le Président du Conseil d administration n est pas concerné par cette disposition, n étant pas bénéfi ciaire de rémunérations variables.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales applicables et au Code de gouvernance Afep-Medef, ainsi qu à la Charte de responsabilité de BNP Paribas. La

détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations. Ce Comité est composé de trois administrateurs indépendants et d un administrateur représentant les salariés.

La défi nition des modalités de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte des objectifs suivants :

■ alignement avec l intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :

■ en s inscrivant dans une perspective de moyen- long terme notamment en termes d évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre,

■ en intégrant des éléments d appréciation, qui ne sont pas seulement fi nanciers, notamment en tenant compte de la dimension RSE dans les critères qualitatifs concourant à la détermination de la rémunération,

■ en s assurant d une variabilité suffi sante des montants attribués pour tenir compte de l évolution de la marche de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fi xes ;

■ transparence des rémunérations :

■ exhaustivité : l ensemble des éléments (fixe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l appréciation globale de la rémunération,

■ équilibre entre les éléments de rémunération qui doivent concourir à l intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et réglementaires,

■ intelligibilité de règles stables et exigeantes ;

■ attractivité afi n de sélectionner avec exigence des profi ls reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d activité du Groupe.