Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS72

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

I Rémunération du Président du Conseil d administration

Le Président, ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

La rémunération fi xe du Président s élève à 950 000 euros bruts.

L absence de rémunération variable traduit l indépendance du Président à l égard de la Direction Générale.

En cas de désignation d un nouveau Président, le Conseil d administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, le montant de sa rémunération fi xe en tenant compte de son profi l et de son expérience.

II Rémunération de la Direction Générale La rémunération comprend :

■ une partie fi xe ;

■ une partie variable annuelle ; et

■ un plan d incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT), qui en constitue la partie variable pluriannuelle.

Les niveaux de ces différentes composantes sont défi nis en considération de références de marché établies sur la base d enquêtes de rémunération.

Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fi xe (incluant les attributions au titre du plan d incitation à long terme) conformément aux dispositions de l article L.511-78 du Code monétaire et fi nancier, spécifi quement applicable aux établissements de crédits.

Conformément à l alinéa 2 dudit article, l Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas SA du 13 mai 2015 a décidé que ce plafonnement serait fi xé à deux fois le montant de la rémunération fi xe ; cette décision sera à nouveau soumise au vote de l Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2018.

Pour les besoins du calcul du ratio précité, un taux d actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s effectue sous la forme d instruments différés pour une durée d au moins 5 ans, conformément aux dispositions de l article L.511-79 du Code monétaire et fi nancier.

1. Rémunération fi xe La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est fixée à 1 562 000 euros bruts.

La rémunération annuelle fi xe du Directeur Général délégué s élève à 1 000 000 euros bruts.

En cas de désignation d un nouveau Directeur Général ou d un nouveau Directeur Général d élégué, le Conseil d administration, sur proposition du Comité des rémunérations, déterminera le montant de sa rémunération fi xe en tenant compte de son profi l et de son expérience. Les éléments de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles seront fi xés en cohérence avec les principes fi gurant dans le présent rapport.

2 . Rémunération variable annuelle La part variable est destinée à refl éter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d un groupe international de services fi nanciers.

Principes généraux La partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fi xe de l exercice pour le Directeur Général et le Directeur Général d élégué.

Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et d une appréciation qualitative effectuée par le Conseil d administration.

Par ailleurs, la rémunération variable annuelle est assortie d un dispositif de « malus », « claw-back » et d annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci-dessous pour le PRLT (cf. Point 3 ci-dessous ).

Critères liés à la performance du Groupe (quantitatifs) Les critères liés à la performance du Groupe portent :

■ sur 75 % de la rémunération variable cible ; et

■ permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à l évolution d indicateurs chiffrés.

Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après.

Les critères quantitatifs s appliquent aux performances globales du Groupe, sur la base de 2 critères équipondérés :

■ rapport du bénéfi ce net par action de l exercice à celui de l exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ;

■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).

Critères personnels (qualitatifs) La part de la rémunération variable liée à l évaluation qualitative conduite par le Conseil d administration est d un maximum de 25 % de la rémunération variable cible.

Le Conseil d administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues par le Code monétaire et fi nancier depuis 2014 (transposant ainsi la directive européenne CRD 4). Au-delà de la stratégie de la Banque qu il lui convient d approuver, le Conseil d administration doit exercer un pouvoir d appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d anticipation, de décision, d animation et d exemplarité.

Pour ce faire le Conseil d administration apprécie la part qualitative de la rémunération variable annuelle au regard de la mise en oeuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles et techniques, ainsi que de la RSE et tenant compte du contexte général de l'année considérée .