Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS74

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Ainsi, la première moitié du montant attribué ne sera intégralement versée au bout des 5 ans que dans l hypothèse où le cours progresse de plus de 20 % sur la période de 5 ans. Le montant versé au titre de la première moitié sera en tout état de cause toujours inférieur ou égal à l évolution du cours de l action et ne pourra en aucun cas dépasser 175 % du montant attribué, dans l hypothèse où l évolution du cours de l action est égale ou supérieure à 75 % au bout de 5 ans.

Deuxième moitié du montant attribué : surperformance du cours de l action BNP Paribas par rapport à ses pairs Cette condition consiste en la mesure de l évolution du cours de l action BNP Paribas par rapport à celle de l indice regroupant les principales banques de la zone euro « DJ EURO STOXX Banks ».

Elle prend en compte la seule surperformance du cours de l action BNP Paribas par rapport à l évolution de l indice moyen mesurée sur une période de 12 mois précédant la date d attribution comparée à la moyenne de ce même indice calculée sur une période de 12 mois qui précède le paiement. La deuxième moitié du montant cible du PRLT ne sera intégralement versée que si l action BNP Paribas surperforme l indice d au moins 10 %.

Performance relative du titre BNP Paribas par rapport à la performance de l indice EURO STOXX Banks Conséquence sur la deuxième moitié du montant attribué

Inférieure ou égale Réduction de 100 %

Supérieure ou égale de 5 points Réduction de 50 %

Supérieure de 5 points à 10 points compris Réduction de 20 %

Supérieure de 10 points Taux plein

Le montant ainsi déterminé par l application de chacune des conditions pendant la durée de 5 ans du plan correspond à la rémunération versée dans le cadre du PRLT.

Plafond Conformément aux dispositions de l article L. 511-78 du Code m onétaire et fi nancier relatives au plafonnement de la part variable attribuée par rapport à la part fi xe, la rémunération variable totale attribuée, comprenant l attribution au titre du PRLT ne peut excéder, conformément à la décision de l Assemblée générale du 13 mai 2015, deux fois la rémunération fi xe. Il sera proposé à l Assemblée générale du 24 mai 2018 de reconduire ce plafond.

Pour le calcul du ratio, un taux d actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s effectue sous la forme d instruments différés pour une durée d au moins 5 ans.

Paiement du PRLT En application du coefficient mentionné ci-dessus en fonction de l évolution du cours de l action BNP Paribas, la première moitié du montant versée au titre du PRLT ne pourra en aucun cas dépasser 175 % par rapport au montant initial attribué. Le paiement au titre de la seconde moitié du montant attribué ne pourra en aucun cas dépasser le montant attribué.

Ainsi, aucun paiement au titre du PRLT ne peut excéder 137,5 % de sa valeur d attribution.

Condition de présence Le règlement du PRLT prévoit une condition de présence pendant toute la durée du plan. Le départ du Groupe entraîne la suppression du paiement du PRLT. Toutefois, en cas de départ à la retraite ou de décès après le terme de la première année du plan, les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de l appréciation du Conseil d administration.

Malus et Claw-back Le règlement du PRLT prévoit des clauses dites de « malus » et « claw- back ». Ainsi, dans l hypothèse où le bénéfi ciaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu elles sont notamment défi nies en matière de respect du Code de conduite, des règles internes et des réglementations applicables d' évaluation et de maîtrise des risques applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéfi ciaire soit présent ou non, mais également la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans.

De même, ce règlement prévoit qu en cas de mise en œuvre d une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et fi nancier, les droits au titre du PRLT seront défi nitivement annulés.

Le Conseil d administration se réserve le droit de modifi er à la baisse l attribution au titre du PRLT.

III Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle ne pourra être attribuée au Président du Conseil d administration, au Directeur Général et au Directeur Général d élégué.

IV Avantages en nature Le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et le Directeur Général d élégué disposent d une voiture de fonction et d un téléphone portable.

V Plans d options de souscription ou d achat d actions

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d attributions d options de souscription ou d achat d actions.