Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 77

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

Modalités et conditions de paiement a) Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants

mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas au titre de l exercice 2017, conformes aux dispositions du Code monétaire et fi nancier et aux orientations de l Autorité b ancaire e uropéenne sur les politiques de rémunération du 21 décembre 2015, sont les suivantes :

■ 60 % de la rémunération variable est différée pendant cinq ans, à raison de un cinquième par an ;

■ la partie non différée de la rémunération variable est payée pour moitié en mai 2018 sous réverse de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires dans les conditions de l article L. 225- 100 du Code de commerce, déduction faite des jetons de présence perçus au sein du Groupe en 2017 pour des entités autres que BNP Paribas SA ; et pour moitié en mars 2019, indexée sur la performance du titre BNP Paribas ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième à compter de 2019. Chaque paiement sera versé pour moitié en mars de chaque année ; et pour moitié en mars de l année suivante, indexé sur la performance du titre BNP Paribas. Le dernier paiement au titre de l exercice 2017 sera donc effectué en mars 2024.

b) En outre, le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %.

Le Conseil d administration a constaté que cette condition de performance a été atteinte sur l exercice 2017 et qu en conséquence les rémunérations différées payables en 2018 au titre des plans antérieurs seront effectivement versées.

4. Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs en exercice au 31/12/2017

Le plafond de la rémunération variable totale prévu à l article L. 511-78 du Code monétaire et fi nancier est respecté. En application de l article L. 511-79 du Code monétaire et fi nancier, un taux d actualisation peut en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s effectue sous la forme d instruments différés pour une durée d au moins 5 ans.

Après application du taux d actualisation aux montants attribués de rémunérations variables en instruments différés à 5 ans (55,81 % conformément à la réglementation applicable (Orientations de l ABE sur l application du taux d actualisation notionnel pour la rémunération variable, publiées le 27 mars 2014)), le ratio entre la rémunération variable totale et la rémunération fi xe s élève à 1,79 pour le Directeur Général et le Directeur Général délégué au titre de l exercice 2017.

Le résultat de chaque critère est détaillé dans le tableau suivant :

En euros Critères

qualitatifs

Critères quantitatifs

Variable décidé par le CA

Rappel du variable cible

BNPA(2)

Groupe RBE(3)

Groupe

Jean-Laurent Bonnafé Poids(1) 25,00 % 37,50 % 37,50 %

Mesure(1) 25,00 % 37,81 % 38,13 % 1 576 758 1 562 000

Philippe Bordenave Poids(1) 25,00 % 37,50 % 37,50 %

Mesure(1) 25,00 % 37,81 % 38,13 % 1 009 448 1 000 000

(1) En pourcentage de la rémunération variable cible. (2) Rapport du Bénéfi ce Net par action (BNPA) de l exercice à celui de l exercice précédent. (3) Pourcentage de réalisation du budget de Résultat Brut d Exploitation (RBE).

3. Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans Montants de PRLT attribués en 2018 Conformément à la politique de rémunération, le Conseil d administration, sur la proposition du Comité des rémunérations, a fi xé les montants de PRLT attribués en 2018.

Le montant attribué au titre du PRLT est égal au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de 2017.

PRLT attribué le 5 février 2018 (en euros) Montant attribué(*) Valorisation du montant

attribué en juste valeur (**)

Jean-Laurent Bonnafé 1 562 000 479 065

Philippe Bordenave 1 000 000 306 700

(*) Cf. explications ci-dessus. (**) Juste valeur conforme aux normes IFRS de 30,67 % du montant attribué. Ce calcul est effectué par un expert indépendant.