Document de référence et rapport fi nancier annuel 2017 - BNP PARIBAS 87

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

➤ ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L EXERCICE À M. JEAN-LAURENT BONNAFÉ SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES (MONTANTS EN EUROS)

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Jean-Laurent BONNAFÉ - Directeur Général Rémunération fi xe due au titre de l exercice

1 562 000 La rémunération de M. Jean-Laurent BONNAFÉ est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d administration. Cette rémunération fi xe a été augmentée conformément à la décision du Conseil d administration en date du 25 février 2016

Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l exercice(1)

1 576 758 La rémunération variable de M. Jean-Laurent BONNAFÉ évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et de sa performance managériale. Elle est exprimée en pourcentage d une rémunération variable cible correspondant à 100 % de la rémunération fi xe de l exercice. Les critères quantitatifs s appliquent aux performances globales du Groupe ; ils sont les suivants :

■ rapport du bénéfi ce net par action de l exercice à celui de l exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ;

■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).

Après prise en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, et de l évolution des résultats du Groupe, le Conseil d administration a fi xé la rémunération variable de M. Jean-Laurent BONNAFÉ au titre de 2017 à 1 576 758 euros, soit 101 % de la rémunération variable annuelle cible ;

■ la partie non différée de la rémunération variable sera payée pour moitié en mai 2018, déduction faite des jetons de présence perçus au sein du Groupe en 2017 pour des entités du Groupe autres que BNP Paribas SA ; et pour moitié en mars 2019, indexée à la performance du titre BNP Paribas ;

■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième à compter de 2019 ; chaque paiement sera versé pour moitié en mars de chaque année, et pour moitié en mars de l année suivante indexé à la performance du titre BNP Paribas. Le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe l année précédant le paiement soit supérieur à 5 %.

Programme de rémunération à long terme conditionnel (paiement intégralement différé à cinq ans)

479 065 La juste valeur du PRLT attribué le 5 février 2018 et rattaché à l exercice 2017 s établit à 479 065 euros pour M. Jean-Laurent BONNAFÉ. La durée du PRLT est fi xée à 5 ans. Les 2 conditions propres au PRLT, l une reconnaissant la progression intrinsèque de l action BNP Paribas et l autre, sa surperformance potentielle par rapport à ses pairs, représentent deux fractions égales permettant d en mesurer les effets distincts. Aucun paiement au titre du PRLT ne peut excéder 137,5 % de sa valeur d attribution.

Jetons de présence 62 344 M. Jean-Laurent BONNAFÉ ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe, à l exception de son mandat d administrateur de BNP Paribas SA.

Rémunération exceptionnelle Néant M. Jean-Laurent BONNAFÉ n a bénéfi cié d aucune rémunération exceptionnelle au cours de l exercice.

Options d actions attribuées au cours de l exercice

Néant Aucune option n a été attribuée à M. Jean-Laurent BONNAFÉ au cours de l exercice.

Actions de performance attribuées au cours de l exercice

Néant Aucune action de performance n a été attribuée à M. Jean-Laurent BONNAFÉ au cours de l exercice.

Indemnité de prise ou de cessation de fonction

Néant

Indemnité de non-concurrence

Néant Au titre de la convention de non- concurrence conclue en date du 25 février 2016, et sous réserve des conditions détaillées ci-dessous, il a été convenu que M. Jean-Laurent BONNAFÉ percevrait une indemnité d un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fi xe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l année précédant son départ. Le règlement de l indemnité interviendra mensuellement par douzième. Au titre de cette convention, dans l hypothèse où il cesserait d assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean-Laurent BONNAFÉ s engage à n exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfi ce d un établissement de crédit, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu en France au bénéfi ce d un établissement de crédit, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies

Néant M. Jean-Laurent BONNAFÉ ne bénéfi cie d aucun régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies.

Régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies

431 M. Jean-Laurent BONNAFÉ bénéfi cie du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l entreprise pour M. Jean-Laurent BONNAFÉ a été, en 2017, de 431 euros.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

3 180 M. Jean-Laurent BONNAFÉ bénéfi cie des dispositifs de prévoyance incapacité, invalidité et décès et de couverture des frais de santé offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bénéfi cie par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bénéfi ce de l ensemble des salariés de BNP Paribas SA.

Avantages de toute nature 6 127

M. Jean-Laurent BONNAFÉ dispose d une voiture de fonction et d un téléphone portable. Ce montant inclut également la cotisation patronale versée au titre du contrat Vie professionnelle du Comex.

TOTAL 3 689 905

(1) Versement conditionné à l approbation de l Assemblée générale du 24 mai 2018 en application de l article L. 225-100 du Code de commerce.